在李自成的造反过程中，多次被杨鹤、陈奇瑜、孙传庭、洪承畴等人打败。有几次甚至被打得仅剩十几人。
但是，只要遇上天灾大旱，百姓四处逃荒，他李自成的军队便又可以如同滚雪球一样壮大起来。
经常是数月之间，便发展成十几万、甚至几十万人。
不过，此时攻打山东，并不符合李自成的战略。
按李自成的想法，是要全取中原之地，再挥师北上进入京师的。况且，此时的主力，正在攻打开封城和河南府各县，并没有太多的兵力用于去进攻登莱。
牛金星见李自成有些犹豫，便又接着说道：
“闯王其实也不用派太多的军队，只要派出两三万人马，沿路裹挟流民，用不了多久便可得大军十万。”
李自成闻言，这才下定决心。
于是，便让自己的侄儿“一只虎”李过为主帅，领两万人马，挥师攻打青州府。
考虑到李过刚猛无谋，便又叫来新投奔来的谋士宋献策。
然后，对李过道：“若有不能决者，可问之。”
李过身经百战，勇悍异常，人送外号“一只虎”。见宋献策身材矮小、外貌丑陋，心中颇有鄙视之意。但既然是李自成亲自安排的，也不好出言推却，只好应声遵命。
于是，便带着两万人马和宋献策，由兖州府挥师向东，直取青州府。
意欲夺了青州府，前往劫掠王昊所在的莱州府和登州府。
……
形势果然如牛金星所说一般，李过的这支人马进展非常顺利，连续攻破邹县、费县、平邑，然后，轻而易举地进入了青州府的地盘。
当李过进入青州府的地盘时，两万人马已经扩张到了六万。
由于青州府靠近京畿直隶，引起了京师朝廷的恐慌。
于是，朝廷赶紧下旨给山东总兵刘泽清，勒令刘泽清务必尽快出兵，阻止这支庞大的流寇北上之势，以确保直隶地区的安全。
接到圣旨之后，刘泽清也不敢怠慢，带着两万人马，从济南出兵南下，进入了青州府的沂水流域。
随后，两支军队便在沂水流域展开了一场大战。
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