此后，二人利用自身声望，拉拢那些被耿家士族打压的豪绅。凉州之豪绅，闻风而动，纷纷加入叛军。叛军之势，日益浩大。众人推举边章为统帅，欲与朝廷抗衡。
皇甫嵩者，自恃剿灭黄巾有功，威名远扬。闻凉州叛乱，不等董卓之军至，便欲独建奇功，率先对叛军发起进攻。
战场之上，风沙漫天。皇甫嵩身披战甲，指挥若定。然韩遂与北宫伯玉之军，骁勇善战，且战术诡谲。皇甫嵩之军，渐露败象。
皇甫嵩心急如焚，亲自上阵，欲挽狂澜。然乱军之中，矢石如雨，其身旁士卒纷纷倒下。皇甫嵩心中悔恨交加，暗叹自己过于轻敌。
韩遂立于高处，见皇甫嵩之窘态，大笑曰：“此等狂妄之徒，竟不自量力，妄图以一己之力破吾大军，实乃痴人说梦！”北宫伯玉亦高呼：“破敌就在今朝，众将士，奋勇杀敌！”
叛军士气如虹，皇甫嵩之军节节败退，损失惨重。
董卓而至，闻皇甫嵩之败，气愤不已。谓左右曰：“皇甫嵩狂妄自大，竟不等吾这个副将，欲独吞功劳而败，真乃自不量力！如今兵力损失，何以再战？”
李儒在侧，拱手道：“主公，皇甫嵩乃怕主公您来抢其功劳，故而独自行事。”董卓哼一声道：“皇甫嵩自觉剿灭黄巾，便皆是其功，认不清现实。此次功劳，他还欲独吞，真是无耻。当年其叔父皇甫归便是如此，如今他亦这般，莫非其皇甫家皆遗传此等劣性？”李儒呵呵笑曰：“如今皇甫嵩大败，朝廷必加惩罚，也算替主公除了黄巾时被夺功劳之气。”董卓欣慰点头，心中暗想：不知朝廷能否用吾为主将。李儒观其神色，笑曰：“主公，今皇甫嵩败退，朝廷定然惩罚。此次，朝廷必用主公为主帅。”董卓见李儒猜出心思，呵呵笑之。
边章与韩遂，乘胜追击，扩充势力，危及三辅地区，凉州之地，陷入战乱之苦。百姓流离失所，怨声载道。而朝廷之中，对于凉州之乱，亦是焦头烂额，不知如何应对。
皇甫嵩兵败之讯，未几传入朝廷。汉灵帝闻之，雷霆震怒，怒斥皇甫嵩无能至极。盖灵帝本欲以皇甫嵩抑董卓，孰料董卓未抵战场，皇甫嵩已败绩，致其全盘计划皆乱。
灵帝怒不可遏，当即下旨撤去皇甫嵩主帅之位，欲封董卓为主将。值此之际，宦官张让急谏曰：“陛下，董卓此人睚眦必报，性凶戾，万不可予其主力兵权，莫如另遣他人。”朝廷诸大臣亦进言：“董卓乃虎狼之辈，出身卑微。若赐其主力军，万一与叛军勾结，后果不堪设想。”
灵帝闻之，觉其言有理，遂问道：“然则，可遣何人前往？”三公大臣奏曰：“大鸿胪张温，可担此任。”
只见那张温，身长七尺，相貌堂堂，然眉梢眼角间却透着几分忧色。他拱手向前，沉声道：“陛下，臣愿领命出征，定当竭尽所能，平叛安邦。”灵帝应允。
董卓彼时招揽旧部会合，亦密切关注叛军动向。惊闻叛军势如破竹，一路攻城掠地，兵抵三辅地区。董卓深知，一旦三辅有失，长安、洛阳危矣。遂暗思：“吾决不能容此事发生！”乃布下战略防守之局。
叛军之中，韩遂自恃兵力强盛，未明董卓之计，一路猛进。不意竟转进董卓所布之口袋阵。董卓见时机已至，一声令下，军四面杀出。韩遂大惊失色，高呼：“吾中奸计矣！”然为时已晚，虽竭力抵抗，终是被杀得狼狈逃窜。
然韩遂军力五万有余，董卓之军不足万人。兵力悬殊之下，韩遂竟得逃脱。然董卓军仍获大胜。三辅地区之官员，纷纷夸赞董卓之功，为其向朝廷表功。
朝廷闻之，灵帝虽心有不甘，然无奈之下，只得封董卓为破虏将军。董卓自此彻底跻身将军之列。虽此称号为杂号将军，然亦为将军之名，往昔不过官职，虽名义上被人呼为将军，却无将军名号。
韩遂败归，惊魂未定，忆及董卓之谋，心有余悸。每思及此，冷汗涔涔，对董卓之恐惧，深植于心，暗自叹曰：“董卓此人，实乃诡谲多谋之悍将，吾等不可轻觑。”
而董卓获封将军，志得意满，心中暗谋：“今得此名位，乃吾崛起之始。”其野心，渐露端倪。
每战之前，董卓皆鼓舞士气：“吾等将士，当为大汉，为陛下，舍生忘死，平定叛乱！”
东汉末年，天下大乱，三辅地区烽火连天，百姓深陷水深火热之中。朝廷遂遣张温统帅三军十万人马前往援助。
张温，出身名门，虽位居高位，然于军事之能，实非卓越之辈。张温自知自己军事能力，遂向汉灵帝要赵岐为自己长史，陶谦为行军司马，其领大军至三辅之地，安营扎寨，欲整军备战，以解此地之困。
张温深知董卓在凉州军中名望颇高，故欲招其前来拜访，共商军事大计。而董卓，久在凉州征战，战功赫赫，自恃功高，本望朝廷能委以主帅之任，未曾想竟又空降一上司，心中自是愤懑不平。
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