拉俄墨东是埃及总督托勒密的好友，为此帕迪卡入侵埃及的时候特意把他撤职。好不容易等到帕迪卡死了之后，拉俄墨东官复原职。但是托勒密在杀了克里奥门尼斯并吞并昔兰尼之后，手头的实力已经大大增加，还把势力渗入了小王国林立的塞浦路斯。他手头甚至有8000塔兰特的巨款，所以觉得需要控制叙利亚南部的可罗叙利亚(又称叙利亚山谷,从西奈大沙漠到约旦河河谷)以扩大自己的势力，进一步巩固自己的地位。如果能控制这些地区，托勒密在遭到进攻的时候能得到有效的缓冲时间。
他开始试图用友谊说服拉俄墨东，表示自己愿意给他一大笔钱来购买他的辖区，但是拉俄墨东不干，于是他派尼卡诺进军叙利亚。拉俄墨东无论是军力还是财力都根本无法和托勒密匹敌，很快就被俘获了，托勒密进而吞并了整个腓尼基地区。拉俄墨东不久得以逃脱，无奈之下去皮西迪亚投奔了阿尔塞塔斯。
托勒密还顺路吞并了巴勒斯坦，利用耶路撒冷的犹太人守安息日的习惯，在公元前320年末或者319年初的某个安息日，他兵不血刃的占领了这座城市。当时的犹太人必须恪守自己的律法，在安息日根本无法组织起任何对入侵者的有效抵抗，这个习惯也一再被入侵者利用。托勒密强制移民了大量犹太人的中上层阶级到自己营造中的新城亚历山大里亚，这次强制迁徙最终使得《旧约》被翻译为希腊文，也是日后基督教能得以产生和传播的重要条件（法国着名史学家Bouche－Leclercq则认为这次安息日占领和迁徙发生在公元前312年）。
托勒密没有继续向北进军，毕竟他现在只是乱中发一笔小财，如果他获得的太多，难免成为众矢之的而遭到围攻。他深知作为一个高明的政治家，必须用理性约束自己的野心，之前他被推举为摄政的时候他就是这么做的，现在同样如此。他带着自己的战利品和被强制迁徙的犹太人回到了埃及。
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