大隋大业三年，唐国公李渊以杨广大肆迫害朝廷重臣，在京城中欲捉拿武平郡公以及李渊家人想要对李家不利为由，在太原举起大旗反隋，率军三万誓师，正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾，“豺狼充于道路”，因此，李渊要废掉昏君隋炀帝，尊为太上皇，然后拥立代王杨侑为帝。其实，这仅仅是李渊的一种号召天下的策略而已，等时机一成熟，他便自己称帝了。
李渊起义后第一步，就是讨伐南面的历山飞的部队，历山飞是农民起义军领袖魏刀儿的外号，共有十万多人，李渊和副留守王威领兵五六千与之决战于河西郡（今山西汾阳）的雀鼠谷。王威见对方兵多，便有些畏惧，李渊却劝他不必担心，说以智取胜一战必胜。
等历山飞的军队列阵十余里长，向李渊他们进攻时，李渊将部队分成两阵，第一是大阵，主要是老弱兵，让他们多树旗帜，后面跟随许多辎重。第二阵是小阵，以数百名精锐骑兵分列左右队。开始将士都不解其意，王威只好率大阵前进。历山飞以为李渊就在大阵之中，便率主力进攻，看到辎重后又争相抢夺。趁此混乱之机，李渊率骑兵突然袭击，一举冲垮敌阵，打败历山飞的军队。李渊抓住了对方纪律差的致命弱点，用了骑兵快速袭击打乱敌阵，然后趁机掩杀的作战方针，大获全胜。击败历山飞起义军后。李渊通过收编其残余，进一步壮大了自己的力量。
李渊起兵之后，天下大惊，没有人会想到素来仁义闻名的唐国公会反隋，当然，杨广在京城对李冰以及李渊家人下手地事情已经被散播了出去。东边的杨玄感之乱还没有平定，现在李渊在北边又反了，如同火上浇油一般，现在的大隋已经是处在了分崩离析的边缘，全国共有近二百多支反隋力量。后来逐渐形成三支主力，即窦建德领导的河北军。杜伏威领导的江淮军，李密、翟让地瓦岗军。
李渊反了之后不久，马邑郡人、鹰扬府校尉刘武周因为和太守王仁恭的侍女私通，怕被发现，便以贪污之名杀死了王仁恭。起兵建立定阳国，自称天子。
在平定了历山飞之乱之后，由于先前李冰已经平定了北边草原上的东突厥，现在的草原掌握在李冰的定北军的手中，没有了草原上突厥地威胁。李渊也得以能够放心大胆的作战，一方面，李渊整编部队，准备讨伐刘武周，另一方面，李密又写信给李渊想要和李渊结盟，先前由于瓦岗的势力越来越大，朝廷派出从辽东战场先行归来的张须陀前去围剿，但是却被翟让和李密领导的瓦岗军用计打败，还夺取了洛口仓。威镇中原。使瓦岗军名声大震。李密也凭着这一战而再一次巩固了自己在瓦岗地地位，现在李密和翟让的矛盾已经激化了，李密急需一个强大力量的支持，而实力不弱的李渊就是其中的一个选择，李渊在收到李密地信后，非常高兴，他当时正需要有人为他阻挡中原还没有被消灭的隋朝军队，使他免去后顾之忧。集中兵力平定北方。于是李渊给李密回信。对李密极力吹捧，说自己没有取代隋朝之意。这就是李渊自己所说的“卑辞推奖以骄其志”的计策，先麻痹李密，让他阻挡中原的隋军西进。
那边李渊打得轰轰烈烈，而这边经过一路上披星戴月的赶路，李冰带着窦氏、李秀宁和萧诗筠终于甩开了追踪，悄悄的返回了五原郡，不仅仅如此，在路上，李冰和李秀宁还端掉了沿途的一些土匪强盗之类的，并且对其进行整编，李冰有自己的定北军要指挥，而这支由土匪等整编而成地队伍就由李秀宁接管了下来，这就是李秀宁的“娘子军”的雏形。
李元霸等人在五原已经通过李冰那发达的情报系统知道了李冰在京城出事的消息，所以早就做好了起事的准备，就等着李冰回来了，现在五原郡的治所九原城已经是全城戒严了起来，原来的马市也被转移到了草原上最新搭建地新城当中，九原城地居民也有大部分被紧急的转移到了草原上，九原城经过这些年地建设，由于处在边境的原因，虽然不能跟长安那样的大都市相比，但是现在也是一座大城了。城中驻扎着定北军的大部队，定北军的帅帐以及武平郡公府也设在这里。
“报李元霸等人正在商量现在的形势，突然传来一阵急促的声音，然后一个小兵就进了帐中，跪下抱拳说道：“启禀少将军，城外十里处发现一支队伍，大概一千多人，正在朝城中而来！”
“哦？好了，我知道了，你下去吧！”李元霸对那小兵挥挥手，示意自己知道了，等人下去后，李元霸刚要开口，一边的李元吉就抢先说道：“四哥，有队伍来了，是不是敌人啊？是不是要打仗了？”一脸盼望的样子，自从来到五原郡以来，李元吉已经完全变成了一个好战分子，整天盼望着能够打仗，也难怪，像他这样的跟着李冰学了武艺的人，一听说要打仗了，心中怎么会不痒痒。
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