魏惠王二十八年，二月，因为以前韩国拒绝出席逢泽之会，不但不参加反而投靠齐国，魏国便以此为理由进攻韩国的南梁，韩国吓坏了，他一个小国哪能经得起魏武卒的打击啊，于是急忙向齐国求救。齐威王听取田忌的建议，答应了韩国求救的要求，并且鼓励了韩国的抵抗的决心，但是齐国并不马上出兵。而是准备坐山观虎斗，当魏韩打得筋疲力尽时，齐威王就派田忌、田朌、田婴为将，孙膑为军师，起兵伐魏救韩，魏惠王看到齐军来势汹汹，大魏王临危不乱派太子申、庞涓为将，带了十万大军前来迎战。两军相持到第2年，孙膑采用“减灶诱敌”的计策，逐日减少营地军灶数目，三天内从十万灶减到五万灶，再减到二万灶，制造齐军大量逃亡的假象，迷惑敌人。魏军果然中计，只以少数精锐轻装部队兼程追赶，到了马陵。这时正好天黑，马陵道路狭窄，两旁多阻隘，魏军正好进入齐国伏兵的包围圈，顿时“齐军万弩俱发，魏军大乱相失”，结果魏军主力被全歼，太子申被俘，庞涓自杀。
这还不算完，齐将田朌带兵继续进攻魏国的东鄙，围攻平阳。这年九月秦国派卫鞅伐魏国西鄙，十月赵国也发兵讨伐魏国北鄙，造成魏国被三面围攻的局面。魏惠王亲自率师向秦军反攻，可惜又失败了。次年，秦、赵、齐继续围攻魏国。魏国派公子卬和秦卫鞅交战，公子卬又受了卫鞅的欺骗，被俘虏了去，这是魏的又一次失败。卫鞅因为此功被封于商，称商鞅。同年，魏国在济阳筑城防备齐国。
秦国没有留给卫国喘息的机会又进攻魏国的岸门，并且俘虏了魏将魏错。就在这时秦国内部大事，秦孝公去世，商鞅逃亡到魏国，魏国恨透了此人，魏国不接纳。后来商鞅到处逃亡。最后被秦国旧贵族捉了回去。然后被秦惠文王五马分尸。其家人一个不留全部斩首，
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