第二天，联军按照计划从三个方向包围了临淄城。城内的齐军兵分三路，王子成父和国佐率领齐国仅剩的精锐部队镇守西门，郭毅和东郭牙带着缺乏训练的后备军镇守南门，易牙，竖貂这两个年轻的将军率领王宫禁卫军镇守东门。
鲁军主力来到西城墙下，只见临淄城的城墙高耸入云，王子成父带着大军在城门口严阵以待。李宵阳离开队伍，独自走上前来，王子成父不由得吃了一惊：“鲁侯，你想干什么？”李宵阳回答道：“将军，现在你们齐国的相国都已经投降了，你在这里负隅顽抗又有什么意义呢？”王子成父怒怼道：“我要为大齐战斗到最后一刻，你休想劝我投降！”随后王子成父看到了跟随鲁军作战的管仲，他忍不住大骂道：“管仲，你这个叛徒！你前几天还说要与大齐共存亡，现在居然投靠了鲁国人，你对得起大王的栽培吗？！”管仲刚要回答他，就被栾浚制止了：“先生不用跟他废话，咱们没必要在他那种人身上浪费时间！”
鲁军呐喊着冲向齐军，他们冒着箭雨架起了云梯，栾浚和子旭带着精锐步兵爬上云梯，准备登上城墙消灭齐国的弓箭手。国佐以前从来都没有上过战场，望着登城的鲁军，他吓得脸色煞白，连弓都拿不稳了。王子成父在城下提醒道：“国大夫，我们身为大齐的臣子，可不能辜负大王的恩情啊！就算你不是军人，也要学会拿起武器，保卫我们的国家！！”国佐咬咬牙，还是拿起了长弓，跟弓箭手们一起阻击鲁军。
聂政和李宵阳一起冲向王子成父，王子成父怒吼道：“鲁侯，明年的今天就是你的忌日！”李宵阳听罢不怒反笑，聂政率先上前，用长枪挡住了王子成父的大刀，李宵阳趁机绕后，从背面偷袭王子成父。王子成父躲闪不及，被李宵阳的宝剑刺中后背，他连忙转身朝着李宵阳砍去。李宵阳躲过了他的刀锋，聂政再次趁势袭来，王子成父难以同时对付两个敌人，只能勉强招架住聂政和李宵阳的进攻。
鲁军主力在吴浩和曹刿的带领下与齐军展开了交锋，双方都在拼尽全力作战，没有一个人选择退缩。城墙上的战斗尤为激烈，栾浚带头登上城墙，他和士兵们一起拔出大刀，杀得弓箭手们四处奔逃。国佐见状怒吼道：“你们这些该死的鲁国人，赶快滚出我们的国家！！！”他拉开长弓，猛地射出一箭，栾浚连忙侧身躲开，随后便提刀朝着国佐杀去。国佐又是几箭射来，都被栾浚躲开了，栾浚嘲讽道：“你的准头太差了，以后还是多练练射箭吧！”国佐咬牙切齿地说：“该死，为什么我不是将军，为什么我的武功这么差劲！大王，臣已经无法继续保卫国家了，现在臣唯有以死谢罪，才能报答大王的恩情！”说完，他纵身一跃，从城墙上跳了下去。
“国大夫！！”王子成父看着以身殉国的国佐，不禁流下了两行热泪。李宵阳见状，忍不住摇头叹息起来：“唉，为那个暴君付出生命，何必呢…”王子成父擦干眼泪，对李宵阳大吼道：“我看你才是暴君，不许你侮辱我们大王！”李宵阳无奈地望着倔强的王子成父，聂政对李宵阳说：“大王，王子成父是不可能投降我们的，咱们把他给…杀了吧！”李宵阳同意了聂政的要求，两个人齐心协力，最终成功将王子成父击倒，没等他站起身来，聂政就用长枪刺穿了他的喉咙，一代名将王子成父的人生就此结束了。
南门的战斗也是异常激烈，鲁军偏师与晋军先用投石车将城墙轰塌，然后再跨过残垣断壁杀进城内。郭毅身先士卒，带着一大群新兵阻击晋鲁联军。这些新兵虽然缺乏训练，但他们的意志十分坚定，每个人都做好了为国捐躯的打算。孟杰带着战车部队横冲直撞，贾佗和栾枝率领晋军配合着鲁军的行动，把齐军打得落花流水。齐军将士们不愿被俘，在晋鲁联军试图劝降时，他们纷纷用尽最后的力气，拔刀刺向迎面而来的敌人。孟杰大怒道：“弟兄们，把那些不愿意投降的家伙统统杀掉！”曾芜连忙劝阻孟杰：“将军，按照我军规定，我们不能滥杀俘虏啊！”孟杰一把将他推开：“那些家伙不仅不投降，还妄图伤害咱们的弟兄，这样的俘虏能留着吗！”栾枝无奈地叹了口气：“唉，我们是优待俘虏的，那些人何必如此呢…”
郭毅发起了最后的冲锋，他猛地推开阻拦他的鲁军，迅速冲向随军作战的叔牙，没等叔牙反应过来，郭毅就一刀刺进了叔牙的心脏。“公子！！！”孟杰撕心裂肺地哭喊着，鲁国的将士们看着死去的叔牙，纷纷失声痛哭起来。“哈哈哈，我杀了一个鲁国的贵族！我这次算是立了大功啦！”郭毅坐在地上狂笑着，曾芜大怒道：“弟兄们，给公子叔牙报仇！！”愤怒的鲁军一拥而上，很快就将郭毅剁成了肉酱。
“公子叔牙死了，我们该怎么向大王交待啊…”孟杰抹着眼泪说，魏芒拍了拍孟杰的肩膀：“孟将军你别哭了，打仗嘛，总是要死人的…”贾佗对孟杰说：“孟将军，你们大王并非不明事理之人，我想他不会怪罪咱们的。”孟杰点了点头，默默地擦干了自己的眼泪，经过一番激烈的战斗，南城门终于被晋鲁联军攻克了。
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