曹操安排许褚和典韦打头阵，夏侯惇和夏侯渊负责左翼，李典和乐进掌管右翼，自己则率领中军，于禁和吕虔负责后卫。
大军抵达濮阳，吕布本来想亲自出战，但陈宫劝他：“别急着出去，等大家都准备好了再上。”
吕布自信满满：“我怕谁啊？”结果不听陈宫的劝告，带着部队就冲出去了，还拿着戟大骂。
许褚一看吕布这么嚣张，就冲了出去。两人打了二十回合，还是分不出胜负。
曹操心想：“吕布这家伙不是一个人能搞定的。”
于是让典韦也上前帮忙，两位将领一起夹攻吕布。夏侯惇和夏侯渊在左边，李典和乐进在右边，六位将领一起围攻吕布。吕布抵挡不住，只好掉头逃回城中。城上的田氏看到吕布败退，急忙命令人拉起吊桥。
吕布大声叫门，田氏却告诉他：“我已经投降曹操了。”吕布气得大骂，只好带着部队逃往定陶。
陈宫急忙打开东门，保护吕布的家人逃出城。曹操轻松地占领了濮阳，还宽恕了田氏之前的过错。
刘晔说：“吕布就像一头猛虎，现在虽然受困，但绝不能掉以轻心。”
曹操让刘晔等人守濮阳，自己则带着部队追到定陶。
吕布和张邈、张超都在定陶城中，而高顺、张辽、臧霸、侯成则在外面巡逻。曹操的部队到了定陶，连续几天都没有开战，而是退后四十里扎营。正好当地的麦子成熟了，曹操就命令士兵割麦子来吃。吕布的侦察兵把这个消息报告给了他，吕布立刻带着部队赶来。快到曹操的营地时，看到左边的树林非常茂密，担心有埋伏，就退了回去。
曹操知道吕布的部队回去了，就对将领们说：“吕布怀疑林中有埋伏，我们可以在林中多插些旗帜，让他更加迷惑。在营地西边的长堤上，虽然没有水，但我们可以埋伏精兵。明天吕布肯定会来烧林，堤中的军队可以切断他的后路，这样就能抓住吕布了。”
于是，他只留下五十名鼓手在营地里敲鼓，把村里抓来的男人女人放在营地里呐喊。精兵都埋伏在堤中。
吕布回去后，陈宫对他说：“曹操诡计多端，不能轻视。”
吕布却说：“我用火攻，可以破他的伏兵。”
于是留下陈宫和高顺守城，第二天带着大军前来。远远看到林中有旗帜，吕布就命令士兵四面放火，结果一个人都没遇到。吕布想要冲进营地，却听到鼓声震天。正在疑惑的时候，忽然寨后冲出一队人马。吕布纵马追赶，炮声响起，堤中的伏兵全部出动：夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进骑马冲杀过来。
吕布知道自己打不过，只好落荒而逃。他的部将成廉被乐进一箭射死。吕布的军队损失了三分之二，败兵回去报告给陈宫，陈宫说：“空城难以防守，不如赶紧撤退。”
于是和高顺一起保护吕布的家人，放弃了定陶逃跑。
曹操带着得胜的部队杀入城中，势如破竹。张超自杀，张邈则投奔了袁术。山东的地盘都被曹操占领了。曹操安抚百姓，修筑城池，这些事情就不多说了。
吕布在逃跑的路上，遇到了回来的将领们，陈宫也找到了他。
吕布说：“虽然我们的军队不多，但还可以打败曹操。”
于是再次带着部队前来。
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