忽然有山里的居民成群结队地跑过来，报告说魏兵已经到了。王平想离开。马谡说：“你既然不听我的命令，那我给你五千兵，你自己去扎营吧。等我打败了魏兵，到丞相面前可别想分功劳！”王平就带着兵在离山十里的地方扎营，画好了图本，连夜派人送给孔明，还详细说了马谡在山上下寨的事。
再说司马懿在城里，让次子司马昭去前面探路：要是街亭有兵防守，那就按兵不动。司马昭奉命去探查了一遍，回来对他父亲说：“街亭有兵把守。”司马懿叹了口气说：“诸葛亮真是神人啊，我比不上他！”司马昭却笑着说：“父亲您怎么自己灭自己威风呢？我看街亭很容易攻取。”司马懿问：“你怎么敢说这样的大话？”司马昭说：“我亲自去查看了，当道并没有营寨栅栏，军队都在山上屯着，所以我知道能攻破。”司马懿一听，特别高兴，说：“要是军队真的在山上，那可真是老天让我成功啊！”于是就换了衣服，带着一百多骑兵亲自去查看。这天晚上天气晴朗，月亮很亮，他们一直到了山下，在周围巡逻查看了一遍，才回去。马谡在山上看到了，大笑说：“他要是命大，就不会来围山！”还传令给各位将领：“要是敌军来了，只要看到山顶上红旗挥动，就从四面冲下去。”
司马懿回到营寨后，让人去打听是谁带兵守街亭。回报说：“是马良的弟弟马谡。”司马懿笑着说：“空有虚名，就是个庸才罢了！孔明用这样的人，怎么能不误事呢！”又问：“街亭左右还有别的军队吗？”探子回报说：“离山十里有王平安营扎寨。”司马懿就命令张合带一军，挡住王平的来路。又让申耽、申仪带两路兵围山，先截断取水的道路；等蜀军自己乱了，再趁机攻击。当天夜里就安排好了。
第二天早上，张合带兵先到了马谡军队的背后。司马懿就大规模地驱赶军马，一下子把山四面围住了。马谡在山上一看，只见魏兵满山遍野都是，旌旗飘扬，队伍严整。蜀军看到这个情景，都吓得胆战心惊，不敢下山。马谡挥动红旗，可是军将们你推我我推你，没有一个人敢动。马谡大怒，杀了两个将领。众军害怕极了，只好努力下山去冲击魏兵。可是魏兵一动不动。蜀军又退回山上。马谡看事情不妙，就让军队紧紧守住寨门，只等外面的救援。
再说王平看到魏兵来了，就带兵来杀，正好遇到张合；打了几十回合，王平势单力薄，只好退走。魏兵从早上辰时把山围住，一直到晚上戌时，山上没水，士兵们也没饭吃，营寨里大乱。一直闹到半夜，山南边的蜀军打开寨门，下山投降魏兵。马谡想阻止也阻止不了。司马懿又让人沿着山放火，山上的蜀军更乱了。马谡知道守不住了，只能带着残兵从山的西边逃下去。司马懿故意放开一条大路，让马谡过去。背后张合带兵追来。追了三十多里，前面鼓角齐鸣，一队军队出来，放过马谡，拦住张合；一看，原来是魏延。魏延挥刀纵马，直取张合。张合回军就走。魏延驱赶着士兵追赶，又夺回了街亭。追了五十多里，突然一声喊，两边的伏兵一起出来：左边是司马懿，右边是司马昭，抄到魏延的背后，把魏延围在中间。张合又回来，三路兵合在一起。魏延左冲右突，就是脱不了身，士兵折损了一大半。正在危急的时候，忽然一队军队杀进来，原来是王平。魏延高兴地说：“我有救了！”两人合兵一处，大战了一场，魏兵才退去。
两人慌忙往回跑，到了营寨一看，营里都是魏兵的旗帜。申耽、申仪从营里杀出来。王平、魏延就直奔列柳城，去投靠高翔。这时候高翔听说街亭丢了，就带着列柳城所有的兵，前来救援，正好遇到魏延、王平两人，两人就把之前的事情说了一遍。高翔说：“不如今天晚上去劫魏兵的营寨，再夺回街亭。”当时三个人就在山坡下商量好了。等到天快黑的时候，兵分三路。魏延带兵先出发，直接到了街亭，却看不到一个人，心里很疑惑，不敢轻易前进，就埋伏在路口等着。忽然看到高翔的兵到了，两人正纳闷魏兵在哪里的时候，又不见王平的兵来。忽然一声炮响，火光冲天，鼓声震地：魏兵一起出来，把魏延、高翔围在中间。两人来回冲杀，就是脱不了身。忽然听到山坡后面喊声如雷，一队军队杀进来，原来是王平，救了高翔、魏延两人，直奔列柳城。等跑到城下的时候，城边已经有一队军队杀到了，旗帜上大大地写着“魏都督郭淮”。原来郭淮和曹真商量，怕司马懿一个人得了全功，就分兵让郭淮来取街亭；听说司马懿、张合已经成功了，就带兵直接来袭击列柳城。正好遇到这三个人，就大战了一场。蜀军受伤的很多。魏延担心阳平关有失，就急忙和王平、高翔往阳平关去了。
郭淮收了军马，对身边的人说：“我虽然没得到街亭，但是拿下了列柳城，也是大功一件。”就带兵到城下叫门，忽然城上一声炮响，旗帜都竖起来了，最前面的大旗上写着“平西都督司马懿”。司马懿撑着悬空板，靠着护心木栏杆，大笑说：“郭伯济，你怎么来这么晚啊？”郭淮大吃一惊，说：“仲达您真是神机妙算，我比不上您啊！”就进了城。两人见面之后，司马懿说：“现在街亭已经丢了，诸葛亮肯定会走。你可以和曹子丹连夜去追他。”郭淮就听了他的话，出城去了。
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