1941年4月~5月，日军陆续从华北、东北和华中地区集结兵力，意欲一举解决中条山问题。
日军从关东军调兵是因为有了一份《日苏中立协定》作保障，那么，从华中调兵，他们又有何依仗呢？
原来，，就在1941年的1月6日，第三战区顾祝同部悍然向正在转移中的新四军军部发起进攻，发起了震惊世界的“皖南事变”。
而新四军所处的位置正好是第三战区和日军之间，是顶在日军咽喉上的一把尖刀。
新四军的撤走，让日军的压力大减，这才有能力从华中地区调动一个师团的兵力投入到中条山战场上。
事后证明，老蒋发起的“皖南事变”是搬起石头砸了自己的脚。
1941年5月7日，该来的终于来了。
日军分成了四条线：
东面，是二十一师团和三十五师团一部、骑兵第四旅团，约余人；
西面，是三十六师团一部和三十七师团，约余人；
北面，是四十一师团和第九旅团，约余人，这条线是日军的主攻方向，以中央突破的闪电战术，沿着横垣大道，从横岭关到垣曲猛攻，如果进攻得手，就会将中国军队一分为二；
东北面，是三十三师团和第四旅团，约余人。日军总计10万人。
熟悉抗战历史的人都知道，抗战初期，中国部队与日军的战力比是四比一。
到了抗战中期，日军的战斗力虽然有所下降，但以17万人马对付10万日军，中条山的守军及其武力装备，与强悍的日军相比，还是相差太远。
当时，对中条山守军尤为不利的还有两个因素：
其一、卫立煌到重庆述职期间，遭到了蒋氏的批评，理由是卫立煌和八路军走得太近。卫立煌一气之下 。装病峨眉山，中条山的指挥权被移交给了何应钦。
其二、中条山守军精锐的孙蔚如第4集团军（杨虎城的西北军-陕军班底）被调离了中条山，换防到了黄河南岸。给出的理由同样是第4集团军与八路军过从甚密。
卫立煌作战一贯以勇猛、严谨着称，中条山防线能够坚守3年不失去，可谓是功不可没。
第4集团军孙蔚如更是陕军中的主力，在击退日军12次对中条山进攻的战斗中，更是发挥出了定海神针的作用。
现如今，卫立煌和第4集团军的离开，对中条山守军来说，是一个莫大的损失。
而接替卫立煌的何应钦虽然号称名将，但久在重庆，对中条山的情况并不熟悉。
如果何应钦能够按照卫立煌的部署照样执行也就罢了。
可何应钦却热血上头，偏要在中条山打一场舍弃防御阵地，避长就短的主动进攻的阵地战。
何应钦刚一上任，就命令所辖各部向晋南的日军发起进攻，力争夺回被日军占领的高平、晋城、阳城和沁水。
虽然说，何应钦的部署充满了勇气，可却严重脱离了实际，是为了自己能够在中条山立足而做出的错误举措。
以中条山守军的力量，如果部署得当，自保有余，而要是进攻，就显得力不从心了。
而且，中条山本来就易守难攻，再加上卫立煌多年的营造，已经成为了一座坚固的堡垒。
每逢日军来攻，中国守军利用地形的优势和军民的配合，屡屡挫败敌军。
可要主动出击，就是一个以己之弱攻敌之强的“扬短避长”之策，恰好中了日军的下怀。
早在大战爆发之前，日军便频繁地施展诈术。
日伪的报纸上接二连三地刊登着日军即将攻占西安的消息，仿佛这座古老城市已经陷入了巨大的危机之中。
不仅如此，日军往来的电报更是故意采用明码，时不时地出现“西安”等字样，似乎毫不掩饰他们的战略意图。
与此同时，大量的部队在白天忙碌地将渡河器材运往黄河北岸的渡口，摆出一副随时准备渡过黄河、直取西安的架势。
然而，夜幕降临之后，这些日军却又悄悄地返回原地，仿佛一切都未曾发生过一般。
就这样，日军反复折腾了十几天之久，让人摸不着头脑。
这个瞒天过海的战术竟然成功地迷惑了何应钦。
他天真地认为，面对如此局势，唯有主动出击才能打破日军渡过黄河、进攻西安的企图。
于是，他果断地下达了中条山守军主动出击的命令，希望能够借此扭转战局。然而，他却没有料到，这恰恰是日军精心策划的陷阱，等待着中条山守军的将会是一场惨烈的战斗……
岂不知，日军为了进攻中条山，早已经做好了充分的准备，除调集大量兵力之外，大量的间谍也化装成各色人等进入中条山。
他们的目的是在日军发起进攻时，抢占桥梁和咽喉要道，然后配合伞兵部队攻击中国守军的指挥机关。
可这一切，中条山守军都一无所知，或即使知道一些，但都没有引起足够重视！
当何应钦意识到了上了日本的当，他立即下达了第二道命令：以交通线为目标，加紧游击战，妨碍敌之攻击准备及兵力集中。
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