恭顺伯吴克忠、都督吴克勤被派率兵断后，掩护朱祁镇撤退，被瓦剌给杀了。
朱祁镇又派成国公朱勇、永顺伯薛绶带领官军四万迎战，在鹞儿岭全军覆没。
大军节节败退。
退到了土木堡。
随行的官员建议去怀来城宿营，王振却以一千余辆辎重军车没能到达，害怕自己搜刮来的东西受损失，传令在土木堡宿营。
驻营地高而无水，士兵们掘井二丈仍不见水，将士们急的嗓子都冒烟了。
营地顿时怨声载道，骂不绝口。
第二天，朱祁镇便想启程，但瓦剌已经包围了土木堡。
没水没粮，将士们根本无力突围，只能坐等援军。
这个时候，瓦剌说要议和，朱祁镇和王振竟然信了。
瓦剌佯装退兵，兵部尚书邝埜认为这是也先的诡计，不能轻信，应该固守待援。
王振怎么可能听邝埜的，他当即又下令，“大军即刻越出壕沟，向水源之处转移。”
邝埜叹声无奈，已经抱着舍命陪君子的必死心态了。
果然不出所料，才出发三里，远远的看到水源。
大军一哄而上，哪里还有什么军心纪律，甚至什么警惕心都没了。
他们已经快渴死了，命都没有了，哪里还有这么多顾忌。
而瓦剌就埋伏在水源的附近，当场就从四面八方杀过来。
……
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