安提戈诺斯占领了阿波罗尼亚城后，安抚城中百姓，打扫街道，掩埋尸体，医治伤兵，整顿军队，补充力量。有大量的工作要做，这些工作中还包括下一步的登陆反攻作战准备。
三天后，第一军团和第四军团离开城市开到临近的山地训练。他们才拉开阵势进行队列操练。侦查兵发现了一支敌军部队正向阿波罗尼亚城进发，他们立刻报告给马其顿将军。安提戈诺斯得知这一消息后，意识到这是来增援前布鲁图斯将军的部队。“真是迟来的增援，他们已经太晚了。”
安提戈诺斯又追问：“来的是哪一派的军队？有多少？”
“报将军，是打着蓝色狼头旗的军队。是一个罗马常规军团。已经全部上岸，沿着道路向南开来。”
那么一定是西庇阿家族的人。将军下令全军准备战斗，安提戈诺斯微微一笑，他现在手上有两个行动自由的军团，这是二比一的兵力优势。并且占有地利，他想着要给这些倒霉蛋来个突然夹击，打的他们措手不及。
他们现在处在阿波罗尼亚城前方不远的山坡顶上，这座山不是很高，但是纵横几百公里的山脉的一段。在北部海岸登陆的西庇阿家族军队去往城市必然会路过这里，马其顿军队就要在这里拦截并打败敌军。安提戈诺斯已经跟达马索斯商量好作战计划，第一军团和第四军团分头行动，最后协同作战完成合围。
他们埋伏好，耐心地等待着猎物。果然，一支满编军团浩浩荡荡从远处逐渐开过来，煞有介事。他们肯定还想着去救援友军，领头的是尤利亚努斯·西庇阿将军，他是西庇阿阵营的继承人。从服饰和装备上看，这是一支精良的部队。
打头的是罗马轻骑兵，接着是将军的卫队，以后是大队步兵基本都罗马青年军，还出现了穿有锁甲的步兵，想必就是罗马重步兵。殿后的有两个罗马精锐步兵团，还有另一些骑兵。安提戈诺斯细细观察着眼前的敌军，“没问题，马其顿可以稳胜。”于是，等西庇阿军队经过一半时，安提戈诺斯遂带着第四军团翻过山坡。
马其顿的大队人马一翻过山顶，黑压压的一片，占位高，罗马将军尤利亚努斯一眼就发现了敌情。只见马其顿骑兵气势汹汹，马其顿方阵整齐紧凑，长枪如桩如林一般密集。典型的希腊古典军阵。罗马士兵们看到这情景感到很突兀，他们担心被懒腰截断，立刻快速通行，然后整个阵线转过来对敌。
第四军团也果断行动，整体冲下山来，首先给敌人心里一种压迫感和冲击感。他们直扑向罗马军队的后边，罗马人转过来。两军遭遇，将军们都没有阵前发言了，直接下令开战。标枪、弓箭的互射早已拉开，重装步兵向前推进。
这时，马其顿的骑兵部队全部抱团从阵线右翼冲出，他们开始沿着海边包抄。罗马人感到很愉悦，敌人骑兵自己放弃了山坡高处。看起来，他们的骑兵可以发挥更好的冲击效果。随着两军骑兵的运动，步兵阵线保持直线队列，也跟着旋转运动，转了差不多90°，马其顿军队从山上冲下来，来到了山脚下，骑兵已经靠在海边了；罗马军队从山脚下运动到山坡上。
罗马步兵站在较高处，居高临下投掷标枪更容易，射程也增加了。山下的士兵们祈祷着不要被标中，因为被这种罗马重型标枪扎中，非死即重伤，威力了得。但他们身边还是有队友倒了下去。不过，马其顿士兵们心里有底，同时他们不畏敌人重标枪的打击。他们一面把盾牌举的高过头顶抵挡，一面握紧长枪给敌人正面施压。轻步兵紧跟在后，随时准备冲到前面突击敌人侧翼。
罗马人没高兴多久，还没等罗马步兵完成第一轮标枪，就只听到身后山坡顶上传来闷雷般的踏步声。不，不只是跑步的声音。是马蹄声！突然喊杀声响起，罗马士兵们顺着声音回头望去，感觉铺天盖地的敌人正冲落下来，简直是已经撕裂了他们的心理防线。
第一军团开始在山坡后，敌人看不到，一等时机成熟，达马索斯一声令下，全体军团将士个个生龙活虎地腾越起来，喊杀声嘹亮。骑兵们冲在前头，所有的轻重骑兵呈一字阵，各中队大队并列两排从山上俯冲下来，千人的骑兵冲锋场面已经成为了壮观的景象。此时，已无人或物能阻挡这群钢铁骑士的前进。马其顿骑兵如铁甲洪流一般吞没了接触的一切，不管是骑兵还是步兵。罗马的骑兵部队基本是瞬间被冲溃，很多罗马步兵被一枪刺倒。还有一些被骑兵撞到前面的马其顿方阵的枪头上，被扎的血肉模糊。两面的马其顿战士如铁墙一般压缩着被夹在中间的罗马士兵。
基本上，山顶的第一组骑兵冲锋就击溃了罗马三分之二的战线，这时海边的骑兵也冲上来消灭那些逃跑的罗马士兵。阿洛尤斯眼疾手快冲上去一枪刺破了尤利亚努斯的副将的脖子。尤利亚努斯慌了，转身躯马逃跑，但是被方阵步兵围住。他看到罗马军队被消灭的只剩下四分之一，他立刻下马要求投降。阿洛尤斯俘虏了他，并且挟持着敌军将领，勒令他要剩下的罗马战士投降，尤利亚努斯赶紧下令投降。罗马士兵们看已无再战下去的意义，将军也投降了，就一一放下武器请求投降。安提戈诺斯允许投降。战斗结束，马其顿大获全胜。
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