导师急忙派布良斯克方面军和预备队方面军的第43集团军去进攻古德里安的东翼。
布良斯克方面军司令叶廖缅科曾满怀信心地向斯大林保证，说他肯定能阻止古德里安南下。
可是他以10个步兵师和若干坦克对第2装甲集群翼侧进行反突击和挠痒痒差不多，根本挡不住装甲闪击战“一代宗师”古德里安前进的步伐。
与此同时，德国南方集团军群司令龙德施泰特配合得也很默契，命令步兵17集团军强渡第聂伯河，克莱斯特第1装甲集群以最快速度突入苏军背后，计划和古德里安的第2装甲集群在基辅侧后进行南北会师，形成钳形攻势。
至此，德军要围歼基辅地区苏军的意图已暴露无遗。
在这种极端不利的形势下，苏军应主动撤退，以免被围。
然而导师斯大林却仍然顽固不化，命令西南方面军不惜一切代价坚守阵地，不但原有守军不得撤离，还将大批部队从各地调到基辅，一个劲的往德军的口袋里送人头。
9月7、8两日，可能元首对作风保守的老帅龙德施泰特不太放心，就派德陆军总参谋长哈尔德来到了南方集团军群司令部，由他安排联合作战的各项细节。
这时，古德里安的第2装甲集群已经向南挺进，直插基辅后方2:50点钟方向的罗姆内和3点钟方向的洛赫维察。
而南方集团军群的步兵第17集团军把苏军部队牵制在4:30方向切尔卡司以北第聂伯河的下游，装甲克莱斯特第1集群渡过第聂伯河向北推进，准备与古德里安的先头部队在罗姆内和3点钟方向的洛赫维察地区会合。
与此同时，赖歇瑙元帅的第6集团军（那位在斯大林格勒被俘的保卢斯此时还是参谋长）将向东运动，渡过第聂伯河和迭斯纳河，进入基辅，并开始歼灭这一大批被包围之敌。
这是一个双重合围的计划。外线是第1、第2两个装甲集群，内线则是以步兵为主的第2、第6和第17集团军。
至9月9日，德军按计划已取得很好的进展。步兵第17集团军，第6集团军已渡过第聂伯河，牵制住正面之敌。
后方，古德里安装甲集群攻克了2:50方向的军事要地罗姆内，向着克莱斯特第一装甲集群赶去。准备会合。
11日，老帅布琼尼终于觉察到处境危险，向斯大林请求东撤，却遭到拒绝。
13日，导师斯大林严令禁止任何形式的后撤，命令苏军不但要守住基辅，还要对古德里安第2装甲集群实施反突击。
他认为老帅布琼尼怯战，就解除了他的职务，由铁木辛哥接替。
铁木辛哥上任后，也认为只有撤退才能避免被歼。
他派参谋长赴莫斯科求见斯大林，这次导师根本没露面，而是让总参谋长沙波什尼科夫转达他的指示：坚守基辅。
14日，德军展开了包围苏军的最后进攻，第1装甲集群第16师猛攻4点钟方向卢布内，而第2装甲集群的第3师则强攻3点钟方向洛赫维察，3点方向和4点方向相距40公里。
15日，两支部队终于在基辅以东210公里处3点钟方向洛赫维察两点合一，完成会师，苏联西南方面军插翅难逃。
接下来，西南方面军的部队迅速被德军分割包围，顿时陷入了一片混乱。
9月17日，后知后觉的钢铁导师终于同意撤退。
然而为时已晚，苏军指挥瘫痪，官兵毫无突围准备，整个17日未组织起进行任何有效的突围。
德军参谋长哈尔德还在日记中幸灾乐祸地写道：“基辅包围圈里的敌军在圈内就像弹球一样地跳跃着。”
18日，西南方面军向德军第16装甲师发动了第一次突围。
但德军的增援部队赶到，打退了苏军的冲锋，第一次突围失败了。
同一天，在德军第2装甲集群的阵地，双方也展开了激烈的突围与反突围战斗，苏军出动了1个骑兵师、2个坦克旅的优势兵力向外突围，终于杀开一条血路，冲出了包围圈，但德军第3装甲师又组成了新的包围圈。
19日，心有不甘的钢铁导师终于痛苦的下令：放弃基辅。
苏军放弃了城防要塞和外围工事，炸毁了第聂伯河上的桥梁，退向城内。
而城内的高层指挥官们急急忙忙地乘飞机逃命，逃离了基辅。
这些贪生怕死的高官里面有一个人，20年后给华夏人民带来巨大伤害，他就是时任西南战区政治委员的“棒槌”领袖赫鲁晓夫。
20日，苏军又组织了第二次大规模突围，曾一度将德军阵地打开一个缺口，但不久又被德军的反突击所击败，但与前一日坐飞机逃跑的赫鲁晓夫们相比，西南方面军司令员基尔波诺斯、政治委员布尔米坚斯科和参谋长图皮科夫无疑是好样的，他们和自己的部队同生死，共存亡，明知不敌也敢于亮剑，在突围战斗中都壮烈牺牲了。
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