第三境为吞天妖祖境。相传妖族只有鲲能达此境。鲲可吞天，能噬万物，尊为万妖之祖。妖圣帝觉蕴含鲲的血脉，是最接近此境者。
面对众多妖族，吾玄道人也有了一丝慌乱。正在此时吾玄道人听到空中出来一声轻语：“道友莫慌，你且守住平波号，看我如何杀敌。”话音落，天空中突然出现了数百道白衣身影，有些向着天空，有些则向着江面飞掠而去。
“化身三千。”吾玄道人看到白衣身影就认出了这正是白发仙的成名绝技。所有白色身影皆是白发仙所化，有此神通纵使敌人万千又有何惧。
白发仙的众多分身和上万妖族撞在一起，顿时被妖族淹没。天空之上下起了一阵血雨，不知道多少妖兽的尸体从空中落下；江面激起了一团团红色的泡沫，江水都被染成了血色。
“轰”一阵巨大的撞击的撞在了平波号上，传来一阵巨大的声响。平波号也随之剧烈的晃荡。吾玄道人早已看见是一头巨大的怪鱼从船侧撞击着平波号。白发仙虽然修为高深，但是妖族毕竟太多，凭借一己之力难免有漏网之鱼。妖族来势太快，平波号的甲板上基本都是没有修为的普通人。被这一撞难免站立不稳，有些人跌入江水之中，眼见性命不保。
吾玄道人见此心中大怒，人在半空之中，朝着怪鱼一头扎下，手中玄铁剑泛着金光，一剑刺在怪鱼腹部，直接将怪鱼直接砍为两段，紧接着袖袍一挥，生出一股巨力，将一些落水之水托起送回船上，但还是有些施救不急，已经葬身江底。
来不及迟疑，吾玄道人刚准备回到半空，守住楼船本体，余光却瞥见陈寒这小子竟然在船头甲板之上，顿觉心中恼怒。更为棘手的是，不远处还有几只人形妖族踏浪而来，正朝着船头而去。
来不及生气，吾玄道人马上飞到陈寒身边，一手抱起陈寒就要后退。可惜为时已晚，几只人形妖族已经赶到船头，竟然将他二人围住。与此同时天空之中也有几只人形妖物朝他们飞速接近。
妖族之中，有很大一部分喜食人族，尤其是食用身具灵根的人族修士，能让妖族从血肉之中汲取天地灵力，滋养突破修为。人族的孩童对妖族来说更是美味珍馐。因此吾玄道人和陈寒的出现马上就被众多妖族盯上，纷纷向他们涌去。
妖族修为境界越高者，越和人族模样一般无二，反之则越接近本体。围住吾玄道人和陈寒妖族显然属于后者，一眼看出分别是一只蟹妖，一只鲤鱼妖，一只蛇妖，虽然身形似人，但是头部、四肢依然留有众多本体的特征。
三只小妖对吾玄道人自是小菜一碟，不过吾玄道人分心要护住陈寒，解决三妖还是费了一番功夫。正是这一小会的纠缠，又有一些人形妖族趁机围了过来。吾玄道人又接连斩杀了几只，还是难以脱困，只得带着陈寒慢慢想向着楼船靠近……
话说自吾玄道人破窗而出，老张马上闻声赶来，汇合了江南、梦璃，紧闭门窗，躲在人字三十九号房间内。窗外妖族怪叫声连连，伴随着一阵阵震天的巨响，两个孩子被吓得瑟瑟发抖。
也不知道过了多久，窗户突然传来“嘭”的一声巨响，被撞的粉碎，一只形似秃鹫的黑色怪鸟一头扎进了房间。老张不愧是军中老手，面对突发的局面么可有丝毫慌乱，抽刀出鞘，挥刀就向怪鸟砍去。怪鸟扑腾着双翅，也用利爪相迎。
刀爪相交，刀上竟然崩掉了一块。老张虽然武艺不俗，不过始终是肉体凡胎，又无神兵利器在手，显然很难匹敌。
“快走。”老张只得大声喊。
江南虽是害怕，马上回过神来，牵起梦璃的手就往屋外跑去。
梦璃哪里见过此等场面，早已吓得浑身发软，被江南一拉，虽然竭力想跑，但脚上却没有半分力气，一个踉跄，自己摔在地上不说，差点让江南也摔倒在地。
关键时刻，江南不知道哪里来的力气，马上稳住身子，用力将梦璃从地上牵了起来，拉着她跑出了房间。
此时天色已暗，受到妖族侵袭，房外的楼道上已是漆黑一片。梦璃的手被江南攥着，两人一起向着前方狂奔。说来也怪，两人从来玩到大，牵手那是习以为常。但是这次却有股异样的情绪萦绕在梦璃的心头。江南的手仿佛给了她无尽的勇气，恐惧已被驱散，黑暗的前方定是光明。
两人不知跑了多久，梦璃感到两腿已经发酸，江南也停了下来。两人呼哧呼哧地喘着粗气。待稍微缓了缓，江南捏了捏梦璃的手心。
梦璃忽然感到脸上烫烫的，不过想来黑暗中江南看不见她发红的脸庞吧。
江南又捏了捏梦璃的手心。梦璃这次除了害羞，还有些恼了，刚准备开口斥责江南几句，却模糊的看见，江南的另一只手正指着前方。借着微略的亮光，梦璃定睛一看，原来江南指着的方向正是原本的楼梯方向。楼梯处不知道何故，竟有不少人聚集在此处。为何大家不往下层跑呢？再走近一看原来是往下层的楼梯不知道因何缘故，已经断了几截，上层距离下层起码不下十丈的高度。如果纵身一跳性命自然无忧，但如果伤筋断骨，在这危机四伏的楼船里估计也是思路一条。
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