刘备军中箭者十之四五，张飞、马马岱实在承受不起如此巨大的伤亡，于是果断挥军后撤。
这时曹休率领一军从外面掩杀而来，吴兰、雷铜率领一千兵拼死断后，才让张飞、马岱得以逃脱。
这一战，张飞副将吴兰、雷铜双双战死。
张飞、马岱率领军队刚刚摆脱曹军追究，严颜和魏延援军便一前一后的增援赶到。
此时，四将之中严颜最为老道，见此情况，他便建议大家只围不攻等待大军前来，并悄悄与三将耳语几句。
当夜，蜀军营在下辨城外二十里处重新扎营驻下。
子夜时分，下辨西门忽然打开，曹洪、曹休带领一队精骑，匆匆奔出城池往张飞军营方向杀将而去。
二将率兵杀入刘军大营之内，才发现营中只燃着火把，却一个兵甲都没有看见。
曹休勒马大叫：“不好，中计也！”
这时四面皆有杀声传来，前张飞、左马岱、右严颜、后魏延，四将挥军一起围攻而来。
曹洪惶恐大惊，率军左右冲突好歹是冲出了重围，可是这手下的兵马也损失了大半。
张飞、马岱、魏延三人率军紧追不舍，逃奔中途幸得曹真部将庞德，及时率军自路旁杀出，惊扰了追兵队伍。、
马岱恐还有曹军埋伏，于是劝说张飞不要继续追杀，曹洪、曹休这才真才逃出生天。
庞德率众与三将又是一通乱战，然后收兵转身快速脱离战斗，尾随曹洪一起进入下辨城中。
曹休入城之后下马立刻寻庞德而去，看见庞德后曹休激动的上前，而后紧紧握住其双手感谢说道：“多谢庞将军相救啊，我命差点命休矣！”
庞德呵呵笑道：“少将军客气了，其实我只是出个傻力气而已，一切还是我家将军计算的精巧！”
曹休本想借此机会拉拢一下庞德，日后想找个由头将其调到自己帐下呢！
可是这庞德张口闭口都是“我家将军”，看来他对曹子丹确实很忠心啊！
曹休见了也只能笑着说道：“既然如此，那我们一起去见见曹子丹吧！”
庞德闻言笑着说道：“少将军这边请！”
庞德、曹休登上城楼之时，曹真已经握剑立于外面等候多时了。
只见曹真一身黑色金边虎威甲胄，将其承托的英武非凡。
此时，曹休看见曹真的脸上满是沉稳干练的神情，看样子他比一年前又成长了不少。
曹休看见曹真便拱手说道：“多谢子丹妙计安排。”
曹真闻言笑呵呵的转过身来，连忙摆手说道：“将军高看曹某了，这一切皆是父王在我临走之时，留下的锦囊妙计……”
曹休听闻此言，心里才终于舒服了一些。
原来不少曹子丹长本事了，而是魏王给了锦囊妙计。
这时，曹真自袖中拿出一只褐色锦囊说道：“魏王吩咐，若刘备大军攻城时，有将军出城偷营便打开这第一个锦囊。”
曹休赶紧接过锦囊打开看到：“击者必伏，命将半路引军救之。”
曹休见只是这简单几句话，惊愕的不知所以：“莫非主公能未卜先知乎？”
曹真听后笑的更厉害了：“呵呵呵，将军先看看这第二支锦囊再说。”
说着，曹真把一个蓝色锦囊又交到曹休手中，他赶紧接过再打开看去：“若救将归城，可复东门杀回，击后速归。”
曹休看后立刻又是一阵惊诧！
曹休表情不变的转头看向庞德，庞德疑惑的接过曹休手中锦囊看去，也立刻升起一片惊愕。
这时曹真呵呵说道：“二位将军，兵马已经备好，还有劳二位将军再辛苦一趟……”
曹休先是呆呆的点了点头，然后忽然开口问道：“子丹啊，魏王还有锦囊没？”
曹真呵呵笑道：“还有最后一个，但父王说了，要看二位将军战果如何再决定是否打开。还望二位将军奋勇杀敌！”
说着，曹真拱手抱拳行了一礼。
庞德、曹休连忙拱手回礼。
曹休更是索性答道：“你就静候我俩佳音吧！公明，走！陪我再出去杀他一遭！”
庞德欣然拱手说道：“乐意之至！将军请！”说着二人就快速走下了城楼。
严颜驻营之前就算定了，曹军今晚一定会来偷营，所以早就做好了防备。
一通埋伏之下确实让曹军损兵折将的，小胜了一局。
收拾曹军偷袭军队之后，严颜、张飞、马岱、魏延三人便各自安排部分兵马值勤，其余的都归帐休息去了。
他们养足了精神，还要待天亮之时，刘备大军抵达好再次奋勇杀敌。
可就在众人刚刚放下兵器、松了甲胄，已经躺好正要陷入沉睡之时，却杀喊之声再起！
严颜、马岱、张飞、魏延四将同时大惊失色，这曹军一晚还来二遭怎么着？
四人一边恶狠狠的咒骂着曹军无耻，一边快速的穿甲寻刃。
曹休、庞德二人的军队哪里肯宠着他们啊，怎么可能任由他们在睡意朦胧的悠闲备战啊！
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