史臣有诗云：
智伯分明井底蛙，眼中不复置王家。
宗英空进兴亡计，避害谁如辅果嘉？
第二天，智伯又派智开去向魏桓子驹要地，魏驹本来想拒绝，谋臣任章却说：“主公，他要地咱就给他。那失去土地的肯定会害怕，得到土地的肯定会骄傲。骄傲了就会轻敌，害怕了就会互相亲近。咱们就用这些互相亲近的人，去对付那个轻敌的人，智氏的灭亡就不远了！”魏驹一听，觉得这主意不错，就说：“好，那就给他吧。”于是也献出了万家之邑。
接着，智伯又派他的哥哥智宵去赵氏那里，要蔡皋狼的地盘。赵襄子无恤想起以前和智伯的仇，气得火冒三丈，大声说：“这土地是我祖先传下来的，怎么能随便给别人？韩、魏两家愿意给地，那是他们的事，我可不会讨好智伯！”智宵回去把这话告诉了智伯，智伯顿时大怒，把智氏的军队全都拉出来，还派人去邀请韩、魏两家，一起攻打赵氏，还约定好灭了赵氏之后，三家平分赵氏的土地。韩虎、魏驹一方面害怕智伯的强大势力，另一方面也贪图赵氏的土地，就各自带着一支军队，跟着智伯出征了。
智伯亲自率领中军，韩军在右，魏军在左，浩浩荡荡地朝着赵氏杀过去，一心想要抓住赵无恤。赵氏的谋臣张孟谈早就料到智伯会来这一手，赶紧跑去告诉无恤：“主公，敌众我寡，咱们打不过他们，您还是赶紧找个地方逃难吧。”无恤着急地问：“那我逃到哪里去呢？”张孟谈想了想，说：“不如去晋阳吧。以前董安于在城里修建了公宫，后来尹铎又好好地治理了一番，那里的老百姓都受过尹铎几十年的宽厚照顾，肯定愿意为您拼死效力。而且先君临终前也说过：‘以后国家要是有危难，一定要去晋阳！’主公您得赶紧走，不能再犹豫了。”无恤听了，立刻带着家臣张孟谈、高赫等人，朝着晋阳飞奔而去。智伯则带着韩、魏两家的军队，在后面紧追不舍。
话说无恤有个家臣叫原过，走得慢，落在了后面。在半路上，他遇到一个神人，这神人一半身子在云里，一半身子在雾里，只能看到上半身穿着金冠锦袍，脸也看不太清楚。神人拿着两节青竹交给原过，嘱咐他说：“你把这个交给赵无恤。”原过追上无恤后，把遇到神人的事告诉了他，还把竹管呈了上去。无恤亲自把竹子剖开，只见里面有两行红字：“告赵无恤，余霍山之神也，奉上帝命，三月丙戌，使汝灭智氏。”无恤赶紧让人把这件事保密起来。
无恤一行人到了晋阳，晋阳的老百姓因为感激尹铎的仁德，都扶老携幼地出来迎接他们，无恤就驻扎在了公宫。无恤看到老百姓这么拥护他，又看到晋阳城的城墙又高又坚固，粮仓里也满满的，心里稍微踏实了一点。他马上向老百姓宣布，让大家登上城墙防守。
无恤又去检查兵器，这一看可不得了，戈戟都钝了，箭也不到一千支，顿时愁眉苦脸的，对张孟谈说：“守城最重要的就是弓箭，现在箭这么少，根本不够分，这可怎么办呢？”孟谈笑着说：“我听说董安于治理晋阳的时候，公宫的墙都是用荻蒿楛楚这些东西筑成的，主公您不妨让人把墙拆了，看看是不是真的。”无恤让人拆了墙，果然发现里面都是做箭杆的材料，高兴地说：“这下箭的问题解决了，可是没有金属来铸造兵器啊。”孟谈又说：“我听说董安于建宫的时候，堂室的柱子都是用精铜做的，把这些柱子拆下来，用来铸造兵器，肯定绰绰有余。”无恤又让人把柱子拆了，发现都是练过的精铜，马上让冶工把柱子碎了，铸造成剑戟刀枪，这些兵器都锋利无比，老百姓的信心也更足了。
无恤感叹地说：“哎呀，治国可真是需要贤臣啊！有了董安于，兵器就不缺了；有了尹铎，民心就归附了。看来老天还是保佑我们赵氏的，我们赵氏的气数还长着呢！”
再说智、韩、魏三家的军队到了晋阳，分成三个大营，互相连接着驻扎下来，把晋阳围得像铁桶一样。晋阳的老百姓们都很勇敢，愿意出城作战的人很多，都跑到公宫来请战。无恤把张孟谈叫来商量，孟谈说：“他们人多，我们人少，出城作战不一定能赢，不如深挖战壕，高筑城墙，坚守不出，等待时机。韩、魏两家和赵氏本来没有仇，他们只是被智伯逼迫的。而且他们两家割地也不是心甘情愿的，虽然一起出兵，但心里肯定各有各的想法。用不了几个月，他们肯定会互相猜疑，到时候这联盟自然就瓦解了，我们还怕什么呢？”
无恤觉得张孟谈说得有道理，就亲自去安抚老百姓，告诉大家要齐心协力坚守城池，军民们互相鼓励，就连妇女儿童都愿意拼死效力。只要有敌兵靠近城墙，就用强弩把他们射回去。三家围困了晋阳一年多，也没能攻下来。
有一天，智伯坐着小车在城外巡视，看到晋阳的城墙这么坚固，不禁感叹道：“这城简直像个铁瓮一样，怎么才能攻破呢？”他正郁闷着呢，走到一座山脚下，看到山下有无数道泉水，滚滚向东流去。他拦住一个当地人问：“这山叫什么名字？”当地人回答说：“这山叫龙山，山肚子里有块大石头像个瓮，所以也叫悬瓮山，晋水就是从这里向东流，和汾水汇合的。”智伯又问：“这里离城有多远？”当地人说：“从这里到城西门，大概有十里路。”智伯爬上山顶，望着晋水，又绕着城的东北方向看了一圈，突然眼前一亮，高兴地说：“我想到攻破晋阳的办法了！”
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