孙膑掐指一算，就知道庞涓快回来了，他对田忌说：“这三晋的士兵，向来勇猛好战，还瞧不起咱们齐国，说咱们齐国士兵胆小怕事。咱们就利用他们这想法，来个将计就计。《兵法》上说：‘急行军一百里去争利，会折损上将军；急行军五十里去争利，只有一半士兵能赶到。’咱们的军队深入魏国境内，得装出一副胆小怯弱的样子，引诱庞涓上钩。”田忌好奇地问：“咋引诱呢？”孙膑嘿嘿一笑，说：“今天咱们就垒十万个灶，明天后天慢慢减少。庞涓看到咱们的灶一下子少了这么多，肯定会以为咱们齐国士兵害怕打仗，逃跑了一大半。到时候他就会着急忙慌地追上来，想捡个大便宜。他这一着急，士气就会变得骄横，士兵们也会疲惫不堪。咱们就等着他掉进陷阱，好好收拾他。”田忌听完，竖起大拇指，说：“军师这招高啊，就这么办。”
再说庞涓带着军队朝着西南方向拼命赶路，心里那个气啊，本来马上就能拿下韩国了，这齐国可好，来捣乱，坏了他的好事，心里别提多窝火了。等回到魏国境内，听说齐国军队已经过去了，庞涓一看，齐国军队留下的营地，那地儿可大了，就让人数了数灶的数量，这一数，足有十万个。庞涓吓得倒吸一口凉气，心里想：“这齐国军队咋这么多呢？可不能小瞧他们。”
第二天，庞涓又到了齐国军队前一天的营地，再一看，灶只剩下五万多个了。庞涓心里有点犯嘀咕，不过还是不太确定。到了第三天，灶竟然只剩下三万了。庞涓这下可高兴坏了，一拍大腿，说：“这可真是魏王的洪福啊！”旁边的太子申听了，奇怪地问：“军师，您还没看到敌人的影子呢，咋就这么高兴呢？”庞涓得意洋洋地说：“我早就知道齐国士兵胆小怕事。您看，他们才到咱们魏国三天，士兵就逃跑了一大半，这还怎么跟咱们打仗呢？”太子申皱了皱眉头，说：“齐国人诡计多端，军师您可千万要小心啊。”
庞涓却满不在乎地说：“田忌他们这次就是来送死的，我虽然没多大本事，可也一定要活捉田忌他们，好好出出我在桂陵之战的那口恶气！”说完，庞涓马上传令，挑选出两万精锐士兵，和太子申分成两队，日夜兼程地赶路，步兵都留在后面，让庞葱带着慢慢跟上来。
孙膑这边呢，时刻派人打听庞涓的消息。探子回来报告说：“魏国军队已经过了沙鹿山，不分白天黑夜，一个劲儿地往前赶路呢。”孙膑屈指一算，就知道庞涓天黑的时候肯定会赶到马陵。
这马陵道啊，在两山之间，山谷又深又窄，是个埋伏军队的好地方。道路两旁树木长得密密麻麻的，孙膑让人挑了一棵特别大的树留下来，其他的树都砍倒，乱七八糟地横在道上，把路给堵住。然后在那棵大树朝东的一面，把树皮砍白了，用黑煤大大地写上六个字：“庞涓死此树下。”上面又横着写了四个字：“军师孙示”。接着，他命令部将袁达和独孤陈各挑选五千名弓弩手，在道路两旁埋伏好，还特别交代：“等看到树下火光起的时候，就一起放箭，千万别手软！”
再让田婴带着一万士兵，在离马陵三里的地方埋伏起来，等魏国军队过去后，就从后面杀出来。
安排妥当后，孙膑自己和田忌带着大军在远处驻扎下来，准备随时接应。
庞涓带着军队一路追赶，心里着急啊，就盼着能快点追上齐国军队，好好教训他们一顿。好不容易赶到马陵道的时候，太阳已经落山了。这时候正是十月下旬，天上连个月亮都没有，四周黑得伸手不见五指。前军突然来报告：“前面有砍倒的树木把路堵住了，没法往前走了。”庞涓一听，鼻子都快气歪了，大骂道：“这肯定是齐国军队害怕咱们在后面追，故意弄的这破玩意儿！”正准备指挥士兵把木头搬开呢，一抬头，看见树上砍白的地方好像有字，可天黑看不清楚。庞涓就让小兵点火把来照。
小兵们赶紧点起火把，庞涓凑到跟前一看，这一看不要紧，吓得他脸色惨白，大叫一声：“完了完了，我中了那孙膑的计了！”赶紧下令：“快撤，快撤！”
可他这“撤”字还没说完呢，袁达和独孤陈两边埋伏的弓弩手，看到火光，二话不说，万弩齐发，箭像雨点一样射向魏国军队。魏国士兵一下子就乱了套，哭爹喊娘的，死伤无数。庞涓自己也身中数箭，疼得他直冒冷汗，知道这次肯定是跑不了了，长叹一声，说：“我真后悔啊，没杀了那孙膑，这下反倒让他出了名，我可真是不甘心啊！”说完，庞涓拔出佩剑，往自己脖子上一抹，就这么死了。庞英也中箭身亡，其他被射死的士兵，多得数都数不过来。
想当初庞涓下山的时候，鬼谷先生就跟他说：“你以后肯定会因为欺骗别人的事儿，被别人反过来欺骗。”庞涓用假书信骗孙膑，还把他的膝盖骨给挖了，没想到今天也被孙膑骗了，中了他的减灶之计。鬼谷先生还说过：“遇马而瘁。”结果庞涓真的就死在了马陵道，这可真是报应啊！从庞涓在魏国当官到他死，刚好十二年，正好应了当初那花开十二朵的兆头，可见鬼谷先生的占卜，那是准得不能再准了，简直神乎其神。
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