诸葛亮道：“我意众将暂时不要轻动，云长将俘虏的人马化整为零整编到我们的军队里，张飞赵云黄忠魏延你们负责协助，我已命糜芳催运粮草，待粮草到时我们再出兵。”
魏延急道：“军师，这战机一旦错过就不易再寻找了。如今趁敌人新败军心不稳，一战可胜啊。”
诸葛亮微笑道：“文长，不急，我早已安排好，待粮草到时，再寻战机破敌。”
由于诸葛亮不再继续说，众将也都蒙在鼓里，只得先各自去整编人马。
魏延老大不乐意，心说，诸葛亮这是不是故作玄虚，其实就是惧怕不敢出战。咱们军师这是怎么了，在如此巨大的优势下裹足不前。一路嘟囔着回自己营寨。
老将黄忠正好跟在魏延后面，一句不落的都听到了。黄忠跟着魏延来到魏延大帐。
魏延惊讶道：“老将军，你不回自己营寨，来我这里做甚，难道你要违抗军师将令吗？”
黄忠笑道：“文长，不是你要违抗军师将令么？”
魏延笑道：“老将军说的这是哪里话，我何时要违抗军师将令了？”
黄忠笑道：“你想要自己偷着带兵去打那阳平关，你当我不知道。”
魏延惊讶道：“老将军，怎么会得知我的心思，果然是如此。”
黄忠道：“文长虽勇，但阳平关绝对不是好取得。那关隘易守难攻，我也惦记多时了。”
魏延大喜：“老将军也有此意，那太好了，你我共同商议如何进兵。”
于是当夜两人商议已定。
帅府中，赵云对诸葛亮道：“军师，我看魏延将军刚才似乎有独自去取阳平关的意思。”
诸葛亮笑道：“子龙也看出来了？”
赵云道：“魏延虽勇，那阳平关地势险要，除非用计，不然万难取胜。”
诸葛亮点头道：“子龙说的不错，我看魏延也是计议不定，然而如果他一旦用计，你须在后面接应一下，万一有失，也是我们的损失。回来我再责罚于他。现在不让他去，他非憋出毛病不可。”
于是，诸葛亮安排赵云如此这般，赵云领命而去。
连续几天照样整顿人马，到了第六天头上吃过晚饭，轮到魏延把守关隘，他便与黄忠悄悄带着五千兵溜出关隘。诸葛亮听说魏延偷出关隘，也不说话，只是冷着脸一言不发。
魏延哪里知道诸葛亮正生他的气，此时他正在勒令自己的手下偃旗息鼓不带火把，马勒口，蹄包绸，悄悄地摸到阳平关下，魏延先派几个身手好的小校去探查探查，不一会儿小校回来说关上并无动静，黄忠这时也到。魏延对黄忠道：“老将军可先在侧翼护我，我摸过去架起云梯爬上关先斩关落锁，咱们再一起杀进关去。”
黄忠点头，魏延带了三百亲随，扛了十架梯子，身上背着飞爪，手里拿着单刀就摸到城下。
当天漫天乌云，没有星光，只有城头有两点火把，被风吹的忽明忽暗，魏延也是十分紧张。他身先士卒，命士卒架起梯子，魏延紧着用手比划，让大家轻一点，不要发出声音。梯子架起，距离城墙还有两三米距离，魏延第一个爬上梯子，迅速用飞爪扔到垛口，手脚并用就往上爬，关上守军刚看见一只飞爪飞上垛口还没明白怎么回事，魏延就飞身跳上一刀一个砍翻了两个军卒，剩余还有几十名军卒马上叫喊起来，发出警示。
魏延泼了命地冲向敌军，又砍倒好几个，大喊自己的军卒赶紧往上爬，这时顺着垛口连续爬上来十几个军卒就护住了垛口死战不退，黄忠在下面看的真切，大叫一声：“文长干得好，随我杀！”
西川士卒一下子冲到关前，架起无数梯子，顺着之前的飞爪绳索不断爬上城关，不多时已经爬上几百个。魏延早带着几十名士卒向下杀向城门处。这时已经与闻讯赶来的张卫打在一处，魏延吃亏在为了爬墙只带了柄单刀，那张卫在马上，以上示下，打的魏延只能躲避，这时旁边的人越来越少，魏延苦苦支撑等待后面的人杀进来。
上面虽然爬上来的越来越多，但张卫手下人也越来越多，上千人挤在城关处打做一团，魏延借着士卒与张卫拉开距离，这时一个亲随被张卫砍断半截胳膊，大叫道：“将军为何不用弓箭射他！”说完倒在血泊之中。
魏延恍然大悟大叫：“你不受伤你也不提醒我，被砍了你才想起来吗？左右快来护我！”说着抽弓搭箭射向张卫。
魏延距离张卫只隔几步远，张卫抡着大刀想要杀到魏延跟前也要时间，因为中间还有几个军卒是自己的军卒。猛听到魏延军卒叫声，就看到魏延正在瞄准自己，吓得拨马便逃。魏延一箭射来，正中张卫脖颈右侧，从后面进去前面出来，虽然没有伤到喉咙，但也疼痛难忍，拍马就想逃跑。魏延就呼喊亲兵死命去追，自己则转身带几个人去开关门。
主将跑了，汉中人马就跟着跑，魏延趁机打开城门，黄忠带着兵卒一窝蜂涌了进来就占领阳平关。魏延见自己手下将自己大刀和战马带来，忙提刀上马对黄忠大叫道：“老将军，敌将已经中了我的弓箭而逃，我这就去追赶，你带兵守着关隘，我去去就回！”
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