山东的日伪军牵制住了新4军，河南的日伪军和边境的19路军形成对峙，但是这两块骨头太硬，并不太好啃，所以一部分继续挥师南下，和上海派遣军成钳形攻势压制了徐洲，此时的徐州已经多数是南京会战撤退过来的上百万残部，以及后期补充新兵。但是由于双方的后勤补给都还没有跟上，暂时没办法发生大的战斗，此刻夏国这边徐州司令是桂系的李长官。他手底下的兵力，除了30万狼军和十万川军，剩下的全部都是前二次会战的败兵，士气之低迷，真的有点，不忍目睹。曾经的一个个天子门生的骄兵悍将，到现在，要么痛不欲生，要么畏敌如虎，苟苟营营，自甘堕落，令李长官也不由得扼腕叹息。
这些人中，绝对大多数还真的都是好汉子，他们不怕死，但是怕死的憋屈，可是奈何他们的长官怕死，第二次淞沪会战的时候某人总是喜欢越级瞎指挥，仗打的一塌糊涂，好吧，各种内幕细节，且不去说它，可是第三次松沪会战这帮骄兵悍将，却仍然谁也不服谁，就是硬性的赌气，在战争状态下讲个性，讲究骑士精神，结果呢？教条的骑士精神，就造成了两个王牌主力德械师的全军覆没。南京保卫战这帮人仍然死不悔改，还是机械教条作战，活生生的坑死了几十万友军，又因为某些，喜欢吹牛的大佬的迷之操作，错过了最佳的撤退时机。因此，现在的这帮人，也就正儿八经的成了人见人嫌的遭殃军，也亏得桂系李长官就是这帮骄兵悍将的老长官，所以还弹压的住，这帮已经失去了主心骨的南京残部，又不想投靠武汉政府，所以呢，就大量的盘桓在徐州周边，还想着对江苏全境发起反扑一雪前耻。
知耻而后勇，善莫大焉。所以无论川桂还是山西阎老扣，也还真的都是，尽可能的从他们各自的库存中，对这帮遭殃军进行了相对的整编和补充，大量的后勤物资和军火，源源不断的从后方各省转运而来，无论此时远在重庆的林森，还是武汉三民党的精卫也都对徐州这一帮天子门生骄兵悍将再次期以众望期，最主要的，就是李长官确确实实更靠谱。但是日本人却没有按照夏国高层的愿望开战呀。
就在山东也罢，徐州也罢，河南也罢，双方再次对峙的时候，日军第一军的察哈尔派遣军在岗村宁次的指挥下闪击内蒙，另又以坂垣师团从河北展开了对于山西的快速穿插攻击。一时之间整个三晋大地全线告急，因为阎老抠从来都没想到，日本人会第一时间对他动手，再加上，一部分晋军资源丝绸之路，一部分支援江浙沪，整个晋城除了太原周边地区还有十万正规军，剩下的多数都是地方保安团和警察部队，幸好山西的铁路和公路交通还算发达，另外就是城防从北伐时期就开始的各种加固和翻修，再加上西方还援助了山西老表一个满编空军师，所以一时之间，虽然难免有点手忙脚乱，倒也打的有模有样。
晋地多山，虽然有着完整的公路和铁路网，但是晋军的逐次抵抗和有序撤退，随着战线的逐渐拉长，日本人也没能达到他们预计的作战目的，反而让战局陷入了焦灼。也给后方的留守部队以充分的调动时间。
恰逢西方面军作战部林军长到西安视察后勤保障工作，对这位无论是在北伐还是在后来的内战，以及在丝绸之路上大放光芒的前115师师长，云集在西安和太原的各方势力高层一致推举，并报西方面军总部，暂时借调了林军长指挥山西保卫战。
林军长乘专机飞抵太原，从阎老扣手里接过指挥棒，此刻的山西，经过不到一周的时间，已经云集了来自后方的超过百万的兵源。林军长制定了诱敌深入的计划，开放大路，梯次阻击，决战太原。
37年九月，日军突破长城防线，沿同铺路和正太路两路合击太原，37年十月下旬，娘子关失守。这本来就在计划内，10月5号，东路日军占领榆次，6日北路日军兵临太原城下。
这一次，夏国方面参战的有傅作义部35军211孙兰峰旅218董其武旅，陈庆华独立第一旅，第213旅，新编第3团，第8团，第9团，炮兵第23团并炮21团，炮兵22团，炮25团，第71师，独七旅八旅。战军长官阎老扣，副长官黄绍竑，前敌指挥傅将军。指挥中心作战部是林军长。战术为层层阻击诱敌深入，兵临城下，拦头截腰断尾。
日军攻击部队，太原以北忻口方向是察哈尔派遣军和第5师团，太原以东方向娘子关是日军20师团和109师团第31旅团，总兵力约6万人。
日本华北方面军于11月3日命令，第5师团归第1军司香月清司统一指挥占领太原。4日，香月清司命令第5师团继续攻击太原，并以部分兵力向汾阳附近追击，命令第20师团攻击榆次西北，师团主力向介休追击。
夏军卫立煌部，11月2日接到命令，以第15，17军（欠21师）为右兵团，15军军长刘茂恩为兵团长，以主力确保莱水墕，川套里，窑子上防线阵地。
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