陈胜的张楚，仅仅六个月就覆灭了。张楚的余部，散落在各方，却并没有被绞杀殆尽。而是在远离刑徒军的地区各自割据，在这乱世恣意生长着、
相应张楚起事的各地豪强，因为没有聚拢在陈胜麾下，没有把主力带到陈郡，也就没有在章邯的刑徒军洪流之下被摧毁。星星点点的分布在长江、淮河和黄河下游地区。虽然各自竖起了反旗，却并没有贸然向咸阳方面进军。
每一组叛军的力量都太小，大多数只有几千人之众，割据一座县城绰绰有余，征战咸阳，那就是找死。
沛县的刘季就是这样一个割据者。
现在的沛县和各处割据的情况都不太一样，虽然刘季被推举为沛公，但是整个沛县的骨干，并不是一个等级分明的群体，更像是一个各自有所负责的团伙。
这个团伙的主脑包括萧何、曹参和樊哙。
萧何本就是秦时沛县的首席吏员，掌管整个县城的官员考核和升降。对县城业务极为熟悉，因此自然承担起行政管理和物资管理的职能。
大秦有一整套严谨的法律和各种行政事务的规程，寻常吏员，照着规程做，都能做的不差，而萧何以对秦法的熟悉和对县城事务的精通，在大秦时期就已经游刃有余。沛县县令死了，刘季取而代之，但是县城的事务并没有本质上的改变。萧何继续负责自己熟悉的一摊儿，对沛县的豪强百姓来说，城头旗帜颜色的变化，并没有给日常生活带来更多变化。
萧何是首席吏员，曹参则是沛县监狱长。监狱是一个县城最阴暗残暴的地方，曹参身处其中，每日和最凶狠的刑徒打交道，镇得住整座监狱，性情也因为职业的原因变得更加凶戾。但是监狱再怎么样，也是有法规约束和管理的地方，曹参常年管理手下的狱卒和犯人，在管理方面，也素有名声。沛县城破，不需要为大秦收押刑徒，一些轻罪的人就被曹参编入部下，连同原有的狱卒等部署，就构成了一支特别凶狠的力量。这群人悍不畏死，手段残暴，用之作战倒也能取得不俗的战果。
和萧何曹参这样大秦的官吏不同，樊哙是市井之徒，过去以屠狗为生。大秦人民肉类匮乏，吃肉还要有等级要求，多数地区平民是不准许吃牛羊的，上郡张村当然是个例外。但上郡地处胡汉交界之处，从匈奴取得的羊多一些，寻常百姓吃个羊也就被默许。中原地区，牛羊都是贵人才能吃到的。百姓只能吃猪狗。
但是这个时代养猪技术并不发达，猪还经常有严重的寄生虫问题，所以被视作是贱肉，没办法的人才会去想吃猪肉，平民更常吃到的就只有狗肉。樊哙屠狗为生，身上自带一种煞气，沛县的野狗家犬或者猎犬，看到樊哙的影子都不由得伏在地面上，垂下耳朵捂住眼睛，希望就此能够不被樊哙看到。
这样一个恶狗都畏惧的角色。自然也是沛县有名的凶人。因为彪悍凶狠，在市井之中，樊哙也颇有点名气，靠着这个名气，樊哙也能号召纠集起一班闲汉，这就又添了一股子力量。
加上刘季从芒砀山带出来的人马，这个团伙就构成了刘季为首，萧何负责日常管理协调，四个人有三支人马的一个势力。虽然旗号是刘季沛公的旗号，但是骨干却分成了三支，靠着萧何的居中调和，和刘季在沛县的影响，这支队伍散而不乱。
也正因为这支力量多少有点散，规模又不大，所以即便占据了沛县，刘季却并不急于天下的征战，而是远远观望陈胜势力的发展，自己这几千人马，混到陈胜的百万军中，屁都不算。所以此刻刘季最大的理想是把沛县这一块搞得好一点，多少能有个立足之处，日子过得丰裕一点。
等到二世元年年末，陈胜在汝阴县城下被车夫所杀，蓬勃而起的百万之众星散，沛县这些人就都称赞刘季沉得住气，是个审时度势做大事的人。
张楚覆灭，对这些割据一方的人来说，不是个好消息。俗话说烂船还有三斤钉，始皇帝死了，胡亥赵高在咸阳大杀特杀，恨不得把能用的贤臣祸害个干净，可少府令章邯这个从来没带过兵的人，领着二十万刑徒军东出函谷关，就能一举歼灭张楚大军，现在兵锋直指齐鲁故地。
所以一时之间，人人畏惧，担心章邯下一个目标就是自己。
这个时候有人才想起来，原来作战并不是靠人数堆，谁人多谁就能获胜。在真正的军队面前，乌合之众根本不是对手。这个时候大家才想起来，带兵作战不是靠人多，而是要有真正的有经验有能力的兵家。
泗水郡一带，公认为有兵家素养，有底蕴的，当然首推项燕的后人。也就是项梁项羽叔侄。
项梁项羽在会稽郡吴中县杀了太守殷通自立，一时间聚拢起8000人马。项氏叔侄又是故楚国大将军项燕后人，在楚地自然拥戴者众。话说被覆灭的六国中，楚国人对大秦是最不顺服的，不仅因为楚国自怀王时代起就和秦国征战不断，民间素有怨怒，也因为秦楚曾经联姻二十多代，楚人本来以为秦人和自己有亲缘关系，多多少少应该成为天然同盟，却屡屡被秦国侵略攻打，这来自亲人的背叛就格外让人痛恨。
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