建安二年夏五月。袁术想联合吕布，让他为自己所用，于是向吕布提出让他的儿子娶吕布之女为妻，吕布同意了。袁术派韩胤为使节，向吕布正式转达他将更换年号、登基称帝的事情，同时请求接吕布的女儿与自己的儿子去完婚。
沛相陈珪担心袁术、吕布成了亲家，徐州、扬州联为一体，将会危害国家，于是前往游说吕布：“曹公奉迎天子，辅佐朝政，征讨八方，威震四海，而将军您应与他合作，以取得天下安宁。如果您与袁术成了亲家，将会担上不义之人的罪名，那样形势就对您不利了。”吕布心里也怨恨当初袁术不接纳自己，虽说女儿此时已经随韩胤走了，他还是把她追了回来，拒绝了这门亲事，并将使者韩胤戴上枷锁、镣铐，送往许都街市上斩首示众。陈珪想派其子陈登到许都，说明吕布愿意与曹操合作，吕布不同意。正巧曹操的使者这时来到，传汉献帝的旨意，任命吕布为左将军。吕布大喜，于是让陈登启程，还命他带着书信，向汉献帝谢恩。
陈登拜谒曹操，述说了吕布有勇无谋、反复无常的缺点，希望曹操早日除掉他。曹操说：“吕布是个具有狼子野心的人，实在不能让他久留世上，你当然是最熟悉内情的。”当即把陈珪的年俸禄提到二千石，任命陈登为广陵太守。临别时，曹操拉着陈登的手说：“东边的事，便全托付给你了。”命令陈登私下分化吕布的队伍，为自己做内应。
当初，吕布想通过陈登求得徐州刺史之职。等到陈登回来后，吕布见自己的愿望没能实现，大怒，拔出戟来砍着桌子说：“你父亲劝我与曹公合作，我才拒绝了袁术的婚约；而现在我一无所获，你们父子反倒地位显赫，加官晋爵，我被你们出卖了！你倒说说看，你在曹公面前替我说了些什么？”陈登面不改色，从容地答道：“我见曹公时说：‘对待将军您，要像对待猛虎，应当让他吃饱，如果不饱，他会吃人的。’曹公说：‘并不像你说的那样，对吕布更像是养鹰，饿时可以利用，而当他吃饱了，却会自顾飞去。’我们就是这样谈论您的。”吕布的气才平息下来。
袁术听说吕布回绝了婚事，还杀了自己的使者，便派手下大将张勋、桥蕤等人同韩暹、杨奉合兵，率几万步兵骑兵，分七路进攻吕布。当时吕布只有三千兵力，四百匹马，担心抵挡不住，对陈珪说：“如今招来袁术的部队，是由于你造成的，你看该怎么办？”陈珪说：“韩暹、杨奉与袁术，不过是仓促聚起来的部队而已。原先就没有确定计策，不可能相互维持。我儿子陈登算定他们好比排着队的鸡，其局面不可能一同栖息，很快就可使他们离散。”吕布采纳陈珪的计策，写信给韩暹、杨奉说：“二位将军有救驾之功，而我亲手杀掉董卓，一道建立功名，将会留名青史。现在袁术反叛，应当一同讨伐他。你们为什么与反贼来这儿攻打我呢？可趁着现在联手打败袁术，为国家除害，为天下建立功业，这个机会不可失去。”又答应打败袁术军队之后，将军中钱粮全部给他们。韩暹、杨奉大为高兴，就一同在下邳攻打张勋等人，活捉了桥蕤，其余袁军人马溃散逃走，许多人被杀死杀伤，掉在水中淹死，几乎全军覆没。吕布率军追击袁术至江淮，在岸北大笑之而还。
当时泰山臧霸等攻克莒城，答应给吕布财物钱币用来结交吕布，但没来得及送去，吕布就亲自前往。高顺劝他不要去，说：“将军亲自斩杀董卓，威震戎狄，声名远扬，远近都害怕您，要什么东西不能得到，反而亲自去要财货？万一得不到，岂不有损威名？”吕布不听，率兵抵达莒城，臧霸畏惧吕布以武力劫掠凌虐，坚守莒城，结果吕布无法攻克，引军还下邳，尔后臧霸与吕布和解。
高顺为人清白，仪表威严，很少说话，统率部众整齐，每次作战必定获胜。吕布天生随便作出决定或改变主张，做事情变化无常。高顺常常规劝说：“将军做事情，不肯慎重考虑，时常出现失误，说话做事总是有差错。失误的事情难道可以一再发生吗？”吕布了解高顺的忠诚但终究不采纳。
刘备在小沛，招纳旧部，重新纠集了万人，吕布厌恶他，亲自出兵攻打刘备，刘备大败，前往许都依附曹操。曹操厚待刘备，封他为豫州牧，并送予军粮和部队，让他到沛城收拢旧部。
建安三年吕布再次反叛朝廷与袁术结盟。吕布曾派人带金子欲到河内郡买马，被刘备军抄掠。吕布于是派中郎将高顺、北地太守张辽攻打沛城，击败刘备。曹操派夏侯惇援救刘备，也被高顺等人打败，九月，高顺等人攻破沛城，俘虏了刘备的妻儿，刘备败投曹操。
曹操于是亲自率兵攻打吕布，大军抵达下邳城下。曹操送了一封信给吕布，向他陈述祸福。吕布想投降，但陈宫等人由于自己对曹操负罪，极力反对，而且对吕布说：“曹公从远道而来，其局势不能持久，将军如果用步兵和骑兵驻守城外，我率领其余人马关了城门把守。曹操如果向将军进攻，我带领部队从后面进攻曹军；要是曹操只是攻城，将军就从外面救援。用不了一个月，曹军粮食全部用尽，发起进攻就可以打败曹操。”吕布同意他的看法。吕布的妻子说：“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”于是吕布作罢，但暗中派人向袁术求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。袁术也不能援救。吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心胸狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑，所以每战多败。
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