羊村里，喜羊羊和沸羊羊暖羊羊和美羊羊还有懒羊羊在赢钱就在大家玩得正高兴的时候，灰太狼突然出现在羊村门口。他看到小羊们在赢钱，眼睛一转便想出了一个主意。
“小羊们，我这里有一种全新的游戏，比你们现在玩的有趣多了，而且赢得更多。”灰太狼喊道。
小羊们面面相觑，警惕起来。但好奇的懒羊羊忍不住问道：“真的吗？是什么样的游戏呀？”
灰太狼阴险地笑着说：“这是一个猜谜语的游戏，如果你们猜对了，我给你们双倍的钱，如果猜错了，就必须跟我走一只羊。”
小羊们商量后决定试一试。灰太狼开始出题：“弯弯藤儿架上爬，串串珍珠上边发。打一种植物。”
聪明的喜羊羊很快就猜到了是葡萄。灰太狼不甘心，又出了几个难题，但都被小羊们答对了。灰太狼恼羞成怒，直接冲向铁门要硬闯进来。可是羊村的防御系统启动，电得灰太狼浑身发麻，最后只能灰溜溜地跑回狼堡，小羊们则继续开心地玩着游戏。
灰太狼回到狼堡后，红太狼拿着平底锅气呼呼地等着他。“灰太狼，你怎么连几只小羊都抓不到，还敢空手回来！”灰太狼委屈地说：“老婆，那些小羊太狡猾了，不过我想到了一个更好的办法。”灰太狼趴在红太狼耳边悄悄说了几句。
第二天，灰太狼伪装成一只受伤的小羊来到羊村门口。“救命啊，我被灰太狼追赶受伤了，快放我进去。”善良的美羊羊动了恻隐之心，想要打开门。喜羊羊却拦住她说：“等等，这只小羊很可疑，我们先观察一下。”
这时，灰太狼露出了一点破绽，尾巴不小心露了出来。“哈哈，原来是灰太狼假扮的，你以为我们会上当吗？”喜羊羊大声说道。灰太狼一看被识破，赶紧撕下伪装逃跑。
小羊们意识到灰太狼不会轻易放弃，于是加固了羊村的防御设施并且制定了应对灰太狼各种诡计的方案，之后又无忧无虑地玩耍起来，而灰太狼只能在狼堡继续苦想抓羊的方法。
灰太狼苦思冥想许久，终于又想出一招。他研制出了一台可以暂时干扰羊村防御系统的机器。带着机器，他再次向羊村出发。
灰太狼悄悄地来到羊村铁门外，启动机器，羊村的防御系统闪烁几下就停止工作了。灰太狼大摇大摆地走向小羊们。小羊们发现灰太狼居然突破了防御，大惊失色。
喜羊羊目光坚定、神色自若地从羊群中挺身而出，昂首挺胸地说道：“灰太狼，即便如今没有那坚不可摧的防御系统作为屏障，我们也绝不会让你的阴谋诡计得逞！”话音未落，只见他气定神闲地抬起手臂，开始有条不紊地指挥起小羊们按照先前精心谋划好的方案展开行动。
这时，一向好吃懒做的懒羊羊竟然一反常态，自告奋勇地冲到了队伍前方，手舞足蹈、摇头晃脑地故意在那里吸引灰太狼的注意力。而其他机智勇敢的小羊们，则趁着这个绝佳时机悄悄地迂回到了灰太狼的身后，犹如一群训练有素的特种兵一般，动作迅速且悄无声息。
就在灰太狼被懒羊羊滑稽可笑的表演逗得哈哈大笑、完全放松警惕的时候，身材魁梧、力大无穷的沸羊羊瞅准了一个稍纵即逝的机会，猛然间甩出一根粗壮结实的绳子，精准无误地绊住了灰太狼的双脚。猝不及防之下，灰太狼就像一只笨重的大熊一样，结结实实地摔倒在地。还没等他反应过来，其余的小羊们便一拥而上，齐心协力地将灰太狼五花大绑了起来。
尽管身陷囹圄，但灰太狼依然不甘心就此认输。他拼命地扭动着身躯，声嘶力竭地挣扎着大声呼喊：“可恶至极的小羊们，快快放开本大王！”然而，面对他这徒劳无功的反抗，喜羊羊却只是嘴角微微上扬，露出一抹得意洋洋的笑容，不屑一顾地回应道：“灰太狼啊灰太狼，你三番五次地妄图抓住我们这群可爱的小羊，只可惜每一次都是以失败告终。今天，自然也不会例外啦！”
大功告成之后，小羊们兴高采烈地簇拥在一起，欢呼雀跃着将灰太狼如同扔垃圾一般抛出了羊村。随后，他们马不停蹄地开始着手重新修复那曾经被破坏得面目全非的防御系统。经过一番紧张忙碌的劳作，坚固无比的防御系统终于再次焕发出昔日的光彩，宛如一道坚不可摧的铜墙铁壁，守护着整个羊村的安宁与祥和。
与此同时，被远远扔出去的灰太狼重重地摔落在地上，直摔得个鼻青脸肿、狼狈不堪。他只好垂头丧气、灰溜溜地夹着尾巴踏上归家之路，满心忐忑地准备迎接家中那位脾气暴躁的红太狼以及她手中那令人闻风丧胆的平底锅。而成功击退强敌的小羊们呢，则又一次恢复了往日平静快乐、无忧无虑的幸福生活。
灰太狼回到狼堡，红太狼看到他如此狼狈，刚举起平底锅，灰太狼连忙喊道：“老婆，我有个绝妙的主意。”灰太狼凑近红太狼耳朵低语了一阵。红太狼眼睛一亮。
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