很快双方就大战到了天黑，此时马腾和杨奉一看今天不会有什么结果了，就命令鸣金收兵，明日再战。
回到各自营地后，马腾召集将领商议对策。
“今日一战，双方势均力敌，明日定要想个法子破敌。”马腾皱着眉头说道。
这时，马岱站出来道：“伯父，敌方阵营中有一员猛将，甚是难缠，明日可先以弓箭手压制，再派精锐骑兵从侧翼包抄。
如果乐进再借机攻出来偷袭吾军攻城兵马，吾等伏兵就一举杀出，杀他们一个措手不及，到时候看能不能一举突破城门杀进去。”马腾点头，觉得此计可行。
而在杨奉的营地中，也在进行着紧张的谋划。
杨奉看着地图，对众人说：“马腾老谋深算，明日吾等要保存实力，让西凉军去攻城了。”
此时李傕郭汜都在一旁表示赞同，他们说明天西凉军攻城，吾等正好可以休整一下，商量决定后天轮到吾等攻城的时候，就由李傕亲自领兵吧！
大家商议完了以后就各自去休息去了。
就在夜深人静的时候就听见潼关之中突然传出了战鼓的声音，这一下联军都惊动了，大家都慌忙起来迎敌，可是等准备完毕一看，对方根本就没有发起进攻。
联军白折腾一次大家又都回去休息去了，可是接下来每隔一段时间关上就会传出来战鼓的声音，搅得联军都没有休息好。
后来联军都习惯了，听到关上传来的战鼓的声音除了巡逻的士兵观察情况以外，其他休息的士卒已经不太在意了。
可是此时在联军军营营门外却隐藏着一支曹军，就是乐进的兵马，原来这一切都是荀攸军师出的办法，目的就是要在敌军大意的情况下袭营。
此时乐进一看敌军军营已经安静下来，他就下令大军杀进去。
随着乐进的一声令下，就看见几千兵马突然就杀了出来，乐进一马当先用枪挑飞了营门前的障碍物，带着兵马就冲进了军营。
此时守夜的联军士兵刚发现还没有来得及预警就被乐进的军队杀死了。
此时联军里面一片混乱，乐进一看就乐了，下令开始杀。
联军士兵在睡梦中惊醒，匆忙拿起武器抵抗，可乐进的军队如狼似虎，势不可挡。
马腾的营帐中，他刚从梦中坐起，便听到外面喊杀声震天，心中暗叫不好。
他迅速披挂上阵，提刀而出，却见营中已是一片火海。
杨奉也带着亲卫赶来，与乐进正面交锋。
乐进长枪一抖，直刺杨奉咽喉，杨奉侧身闪过，挥刀砍向乐进。
两人你来我往，斗得难解难分。
此时，联军其他将领也纷纷组织士兵反击。
马岱带着骑兵从侧翼杀出，试图切断乐进的后路。
乐进见状，心中一凛，但他毫不畏惧，指挥军队沉着应对。
就在双方激战正酣时，忽然营外又传来一阵喊杀声，原来是曹军的后续支援部队赶到了。
联军腹背受敌，形势愈发危急，不少士兵开始溃逃。
经过了一段时间的厮杀，联军伤亡惨重，马腾和杨奉深知大势已去，只得带着大军，拼死杀出一条血路，往远处逃去。
连退了十里才重新安营扎寨，乐进一看目的已经达到了，由于兵力不多，也不敢乘胜追击，就下令打扫战场，然后就领着得胜之师回关去了。
就在这个时候，马腾站在中军大帐之中，满脸怒容，他的眼睛瞪得像铜铃一般，口中不停地咒骂着：“乐进这个卑鄙无耻的小人！
他竟然如此阴险狡诈，使出这种下三滥的手段，让吾等的士兵们放松警惕，然后再趁机袭击吾等的营帐！”
这时，杨奉走上前，劝道：“马将军，如今事已至此，光咒骂无用，当务之急是重新谋划破敌之策。”
马腾深吸一口气，努力平复情绪，道：“杨将军所言极是。
此次中计，吾等不可再犯同样的错误。”
众人围坐在一起，开始重新商议。
马岱再次开口：“曹军此次用计得逞，想必会放松警惕。
今日夜晚，吾军可派精锐夜袭潼关，打他们个措手不及。”
众人沉思片刻，觉得此计有可取之处。
马腾一拍桌子，道：“就这么办！此次定要一雪前耻。”
于是，联军开始秘密部署，挑选精锐士卒，准备趁夜突袭。
而潼关内的曹军，在乐进得胜回关后，也沉浸在胜利的喜悦中，丝毫未察觉到危险正在悄然逼近。
此时马岱率领着步骑兵偷偷来到了潼关的城墙下面，趁守军不备就利用云梯和绳索开始攻城。
这一下也打了守军一个措手不及，乐进也没有想到敌军会连夜攻城，也被报告震惊了。
于是乐进也不敢耽误直接领兵冲到城墙上开始守城。
城墙上，乐进手持长枪，大喝一声：“贼军休得放肆！”
他猛地一刺，一名正在攀爬云梯的联军士卒惨叫着跌落城下。
与此同时，曹军士卒纷纷向攀爬的联军射箭、投掷石块，一时间，云梯上的联军士卒伤亡惨重。
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