高迎祥与张献忠夜袭李明营地失利，撤回来便听闻王嘉胤被杀、府谷县城易主，外加官军杀来，当机立断，带着残部逃往黄甫川堡。消息传开，群龙无首的各路义军没了主心骨，思量之下，觉得跟着高、张二人或许还有一线生机，便纷纷朝着黄甫川堡转进。一时间，通往黄甫川堡的道路上人嘶马叫，各路义军拥挤一团，尘土被杂乱的马蹄与脚步声扬起，遮天蔽日。
高迎祥与张献忠快马加鞭，率先抵达黄甫川堡。黄甫川堡守将是千户曲爱辉，此刻他站在城墙上，望着城外密密麻麻的义军，吓得脸色惨白如纸，双腿止不住地打颤。他手下仅有30多个家丁，这些家丁平日里仰仗曲爱辉作威作福，可面对如此阵仗，也吓得浑身筛糠，手中兵器都拿不稳了。
堡内能动员起来的七百多青壮，多年未经历战事。他们一年到头参加不了一次军事训练，只有每年上官点验时才集合站队。平时，他们都被曲爱辉当作佃户驱使，为其种地。兵器早被变卖糊口，库房里剩下的不过是些锈迹斑斑、被老鼠咬得不成样子的破旧家伙。盔甲更是稀缺，除了家丁那十来套勉强能用，其他人几乎毫无防护。
高迎祥来到城下，高声喊道：“曲将军，你我都清楚如今形势，官军也在追杀我们，不如你开城投降，大家携手，还能有一线生机，我保证不伤害堡内百姓！”曲爱辉心中害怕极了，可一想到若私自开城投降，朝廷事后必定会严厉追责，诛灭九族，他咬了咬牙，大声拒绝：“我乃朝廷命官，岂会与你们这些反贼为伍，要战便战！”
张献忠一听，顿时火冒三丈，不耐烦地吼道：“敬酒不吃吃罚酒，兄弟们，给我攻城！”
随着张献忠一声令下，义军们迅速行动起来。他们抬着连夜赶工刚刚做出来的简陋云梯，这些云梯不过是用粗木简单捆绑而成，上面的横档间距不一，甚至还有些毛刺；简易攻城锤则是用一根粗壮树干，前端绑上一块粗糙的石头充作撞击头，由十几个大汉吃力地扛着，不顾一切地朝着城墙奔去。一时间，喊杀声震得城墙上的墙砖都簌簌作响。
城墙上，曲爱辉那些青壮军户们，平日里饱受欺压，早就心怀不满。此刻面对义军的进攻，他们故意将箭矢射偏，只是装模作样地往下扔几块石头。曲爱辉见状，顿时暴跳如雷，脸涨得通红，嘶吼道：“你们这群混蛋想干什么！” 他忙派手下家丁，挥舞着皮鞭，用力抽打那些出工不出力的军户，大声呼喊：“你们一家老小都在城里，这些流寇攻进来，全得被裹胁去打仗填城墙，到时候你们都得死无全尸！”
军户们听了这话，心里一震，仔细一想，觉得曲爱辉所言不假。要是这城真被攻破，以流寇的作风，自己和家人确实凶多吉少。恐惧瞬间笼罩心头，为了保护家人，他们不得不开始卖力抵抗。有的人咬着牙，拼尽全力将手中的石头狠狠砸向城下的义军；有的人努力稳住颤抖的手，重新搭弓射箭，虽然准头依旧欠佳，但比起之前，已然有了几分战斗的架势 。
在震天的喊杀声中，充当炮灰的老弱妇孺被驱赶着冲向城墙。他们哭哭啼啼，在义军老兵骨干的呵斥声里，哆哆嗦嗦地攀爬那摇摇晃晃的简陋云梯。这些老弱妇孺，有的提着木棍，有的握着农具，还有的攥着临时捡来的石头，在守军雨点般砸下的石块、砖块攻击下，毫无还手之力。很快，他们就被砸得头破血流，不断有人惨叫着从云梯上跌落，摔在坚硬的土地上，痛苦呻吟。
后边的人看着这惨状，吓得浑身发抖，手中的“武器”纷纷掉落，转身就往回跑。督战的老兵骨干见状，抽出长刀，怒目圆睁，砍翻了好几个逃兵，可兵败如山倒，根本阻挡不了这股后退的势头，他们也被裹挟在慌乱的人群里，无奈退回。这波进攻就这样以失败告终。
高迎祥与张献忠站在远处，目睹了这一切，非但没有气馁，眼中反而燃起了胜利的希望。这本来就是他们的试探性进攻，目的是摸清守军的防御强度与火力分布。
很快，二人下令派出由精壮组成的普通轻装步兵，人数大约500多人。出发前，高迎祥高声许诺，只要他们此战不死且立下战功，就能编入精骑，成为老兵骨干，不仅有马骑，还能享受老兵骨干的优厚待遇。这让这些轻装步兵们士气大振，各个摩拳擦掌。
他们手持刀枪，呐喊着冲向城墙。迅速冲到城下，扶起被推倒的云梯，动作娴熟地重新架好。与此同时，负责攻城锤的义军也鼓足了劲，齐声喊着号子，一次次奋力撞击城门。而张献忠与高迎祥的精锐力量——由老兵骨干组成的精骑，在一旁严阵以待，随时准备进行关键突击。
城墙上的军户们在之前的战斗中已经耗费了不少体力，面对这波猛烈的进攻，渐渐有些力不从心。而攀爬云梯的精壮义军悍不畏死，顶着守军的攻击，奋勇向上。一个倒下，另一个立刻补上，前赴后继。
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