北路，西贼伪王萧云骧率西贼第三军李秀成部、独立第三师等数万兵力，从汉中府顺汉江而下，气势汹汹。
当前已击破白河、青桐关、马场镇等清军据点，直逼鄂西北重镇郧阳府。
若郧阳失陷，西贼将顺汉江长驱直入，进逼襄阳。
南路，却是以左宗棠为主将，利用他熟悉当地山川地貌的特点，率领数万西贼。沿前番张亮基部攻入四川的路线反攻湖北。
他们来势凶猛，沿途攻破清军咸丰、宣恩等据点，兵锋直指鄂西南的施南府治恩施城。
果然，肃顺肃中堂料中了西贼必出川攻鄂，只是攻击方向有所偏差，西贼并未沿长江而下，而是实行南北两路夹攻。
据守郧阳的总兵张旺原是向荣部下一参将。向荣战死后，他通过官文府中幕僚的路子，给官文送了十来箱金银。
官文甚为高兴，当即将他升为总兵，率领八千众，驻守鄂北重镇郧阳。
此番萧云骧率领数万部众攻至郧阳，他吓得一日三惊，不停派信使到武昌求救。
而据守南面施南府的是李续宾，这个伤痕累累的乡勇悍将，被胡林翼任命驻守恩施城，和他的前同僚左宗棠对垒。
李续宾回报，攻击施南府的西贼虽声势浩大，但兵力似不多，恩施城并没有陷落的危险。
且西贼冬季在武陵山区用兵，后勤补给必定不易，他建议武昌发大兵来施南府，趁机围歼林启荣部。
得手后即可反攻入酉阳州，实现清廷攻入四川的意图。
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