阎圃正劝说张鲁不要帮助刘璋，这时，马超挺身而出，说道：“我马超承蒙主公的大恩，一直没有机会报答。现在我愿意率领一支军队去攻打葭萌关，生擒刘备，一定要让刘璋割让二十个州给主公。” 张鲁听了十分高兴，先让黄权从小路回去复命，随即拨给马超两万兵马。当时庞德卧病在床，无法随军出征，便留在了汉中。张鲁派杨柏担任监军，马超和弟弟马岱选定日子，便踏上了征程。
刘备的军队此时正在雒城。法正派去送信的人回来报告说：“郑度劝说刘璋，让他把野外的谷物和各处的粮仓全都烧毁，带领巴西的百姓，躲避到涪水以西，深挖战壕、高筑壁垒，坚守不战。” 刘备和孔明听到这个消息，都大惊失色，说道：“要是刘璋采用了这个计策，我们的形势可就危险了！” 法正却笑着说：“主公不必担忧。这个计策虽然狠毒，但刘璋肯定不会采纳。” 没过几天，就传来消息，说刘璋不肯迁移百姓，没有听从郑度的建议。刘备这才放下心来。孔明说：“可以赶紧进兵夺取绵竹。如果拿下这里，成都就容易攻取了。” 于是派遣黄忠、魏延领兵前往。
费观得知刘备的军队前来，便派李严出城迎战。李严率领三千士兵，各自摆好阵势。黄忠纵马出阵，与李严大战四五十回合，双方难分胜负。孔明在阵中下令鸣金收兵。黄忠回到阵中，问道：“我正准备生擒李严，军师为什么要收兵？” 孔明说：“我已经见识到李严的武艺，不能强攻。明天再战，你可以假装战败，把他引入山谷，再出奇兵取胜。” 黄忠领命。第二天，李严再次领兵前来，黄忠又出阵迎战。没打十个回合，黄忠就假装战败，带兵逃走。李严紧追不舍，一路追到山谷之中。突然，他意识到情况不对，想要掉头回去，却发现前面魏延已经率领军队摆开了阵势。孔明站在山头上，大声喊道：“你如果不投降，两边已经埋伏了强弩手，他们要为我的庞士元军师报仇！” 李严惊慌失措，连忙下马卸甲投降。士兵们没有伤害他手下一人。孔明带着李严去见刘备。刘备对李严十分宽厚。李严说：“费观虽然是刘璋的亲戚，但和我交情深厚，我愿意去劝说他投降。” 刘备当即命令李严回城去招降费观。李严进入绵竹城，对费观称赞刘备如何仁德，还说现在如果不投降，必定会有大祸。费观听从了他的话，打开城门投降。刘备于是进入绵竹，开始商议分兵攻取成都。
忽然，流星马飞速来报，说孟达、霍峻驻守的葭萌关，现在被东川张鲁派马超与杨柏、马岱率领军队猛烈攻打，如果救援不及时，关隘就要失守了。刘备大惊失色。孔明说：“只有张飞、赵云二位将军，才能与马超匹敌。” 刘备说：“子龙带兵在外还没回来。翼德就在这里，可以赶紧派他去。” 孔明说：“主公先别说，让我来激激他。” 这时，张飞听说马超来攻关，大喊着冲进帐中，说道：“我这就辞别哥哥，去和马超大战一场！” 孔明假装没听见，对刘备说：“现在马超侵犯关隘，没有人能够抵挡。除非去荆州把关云长请来，才能与他抗衡。” 张飞生气地说：“军师为什么小看我！我曾经独自抵挡曹操的百万大军，还会怕马超这一个匹夫吗！” 孔明说：“翼德在当阳桥拒水断桥，那是因为曹操不知道我们的虚实。如果知道了，将军你岂能安然无事？如今马超的勇猛，天下人都知道。他在渭桥六战，杀得曹操割须弃袍，差点丢了性命，可不是一般人能比的。就连云长也未必能战胜他。” 张飞说：“我现在就去！如果战胜不了马超，甘愿接受军令处罚！” 孔明说：“既然你愿意立下军令状，那就担任先锋。请主公亲自走一趟，我留在绵竹。等子龙回来，再做商议。” 魏延也说：“我也愿意前往。”
孔明命令魏延带领五百名哨探骑兵先行，张飞随后出发，刘备率领后队，一起向葭萌关进发。魏延的哨探骑兵先到达关下，正好遇到杨柏。魏延与杨柏交战，没打十个回合，杨柏就败逃而去。魏延想抢在张飞前面立下头功，便乘势追击。前面一支军队摆开阵势，为首的是马岱。魏延以为是马超，便舞刀跃马迎了上去。与马岱交战不到十个回合，马岱败走。魏延继续追赶，却被马岱回身一箭，射中了左臂。魏延急忙回马逃跑。马岱追到关前，只见一员大将喊声如雷，从关上飞奔而来。原来是张飞刚到关上，听到关前有厮杀声，便出来查看，正好看到魏延中箭，于是立刻骑马冲下关来，救了魏延。张飞怒喝马岱：“你是什么人？先通报姓名，然后再厮杀！” 马岱回答：“我是西凉的马岱。” 张飞说：“原来你不是马超，快回去！你不是我的对手！叫马超那小子亲自来，就说燕人张飞在此！” 马岱大怒，说道：“你竟敢小看我！” 挺枪跃马，直取张飞。两人交战不到十个回合，马岱败走。张飞想要追赶，关上一骑马赶来，喊道：“兄弟先别追！” 张飞回头一看，原来是刘备到了。张飞便不再追赶，和刘备一起回到关上。刘备说：“我担心你性子急躁，所以随后赶了过来。既然你战胜了马岱，那就先休息一晚，明天再和马超交战。”
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