徐晃率领军队执意要渡过汉水，王平苦苦劝谏，他却根本不听，渡过汉水后便扎下营寨。黄忠和赵云得知消息后，向刘备请命：“我们各自率领本部兵马，去迎战曹兵。” 刘备点头应允。于是，二人带兵出发。路上，黄忠对赵云说：“如今徐晃仗着自己勇猛前来，我们先不要与他正面交锋。等天色渐晚，敌军疲惫之时，我们分兵两路夹击他们，定能取胜。” 赵云觉得黄忠所言有理，两人便各自带领一支军队，守住营寨。
徐晃从辰时开始，就带兵前来挑战，一直叫阵到申时，蜀军始终按兵不动。徐晃见此，便命令所有弓弩手向前，朝着蜀营射箭。黄忠见状，对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，说明他的军队准备撤退了，我们可以趁机出击。” 话还没说完，就有士兵来报，曹兵的后队果然开始撤退。此时，蜀营中鼓声大作，黄忠从左边带兵杀出，赵云从右边领兵冲出。两下夹攻，徐晃的军队被打得大败，许多军士被逼入汉水，淹死的不计其数。徐晃拼死突围，才得以逃脱。回到营中，他责怪王平道：“你看到我军形势危急，为什么不来救援？” 王平回答：“我要是去救援，这个营寨也保不住。我曾经劝谏你不要贸然渡河，你不听，才导致这次失败。” 徐晃听后大怒，想要杀掉王平。王平当晚便带领本部人马，在营中放起火来，曹兵顿时大乱，徐晃只好弃营而逃。王平则渡过汉水，前来投奔赵云。赵云带着王平去拜见刘备，王平详细地讲述了汉水周边的地理情况。刘备听后十分高兴，说道：“我得到王子均，夺取汉中就十拿九稳了。” 于是，刘备任命王平为偏将军，兼任向导使。
徐晃逃回后，向曹操报告说：“王平反叛，投降刘备了！” 曹操听后勃然大怒，亲自率领大军前来夺取汉水边上的营寨。赵云担心自己兵力单薄，难以坚守，便撤退到汉水以西。就这样，两军隔着汉水对峙起来。刘备和诸葛亮前来查看形势，诸葛亮看到汉水上游有一带土山，能够埋伏千余人，便回到营中，叫来赵云，吩咐道：“你带领五百士兵，都带上鼓角，埋伏在土山之下。不管是半夜还是黄昏，只要听到我营中的炮声，炮响一次，你们就擂鼓一次，但是千万不要出战。” 赵云领命而去。诸葛亮则在高山上暗中观察。
第二天，曹兵前来挑战，蜀营中一个人都不出来，弓弩也都没有发射。曹兵见此，只好无功而返。到了夜里，夜深人静之时，诸葛亮见曹营中的灯火渐渐熄灭，军士们都已休息，便下令放号炮。赵云听到炮声，立刻让士兵们鼓角齐鸣。曹兵听到声响，惊慌失措，以为是敌军前来劫寨。等到他们匆忙出营，却连一个敌军的影子都没看到。他们刚准备回营休息，号炮又响了起来，鼓角声再次响起，呐喊声震动大地，山谷中都传来回声。曹兵被吓得整夜不得安宁。就这样，一连三个晚上，曹军都在惊疑中度过。曹操心里发怵，最终决定拔营后退三十里，在空旷开阔的地方扎营。诸葛亮笑着说：“曹操虽然懂得兵法，却不了解诡计。” 于是，他请刘备亲自渡过汉水，背水扎营。刘备询问计策，诸葛亮便把计划详细地告诉了他。
曹操看到刘备背水扎营，心中充满疑惑，便派人送来战书。诸葛亮批复，约定第二天决战。第二天，两军在中路五界山前会合，各自摆开阵势。曹操骑着马，站在门旗下，两边排列着龙凤旌旗，擂鼓三通后，他叫刘备出来答话。刘备带着刘封、孟达以及川中诸将走了出来。曹操挥舞着马鞭，大骂道：“刘备，你这个忘恩负义、反叛朝廷的贼子！” 刘备回应道：“我乃大汉宗亲，奉天子诏书讨伐逆贼。你弑杀太后，自立为王，还擅自使用天子的车驾，这不是谋反又是什么？” 曹操听后大怒，命令徐晃出马挑战，刘封上前迎战。交战时，刘备率先退回阵中。刘封抵挡不住徐晃，拨转马头就跑。曹操见状，下令道：“谁能捉住刘备，谁就是西川之主！” 于是，曹军齐声呐喊，杀过阵来。蜀兵朝着汉水方向逃走，把营寨全都丢弃，马匹和军器丢得满路都是。曹军士兵见状，纷纷争抢。曹操急忙鸣金收兵。众将疑惑地问：“我们正准备捉住刘备，大王为什么要收兵呢？” 曹操说：“我看到蜀兵背水安营，这是第一个可疑之处；他们丢弃了这么多马匹和军器，这是第二个可疑之处。我们必须赶紧退兵，不要去捡那些东西。” 于是，曹操下令：“谁敢妄取一物，立即斩首。火速退兵！” 曹兵刚准备回头，诸葛亮的号旗举起，刘备率领中军杀出，黄忠从左边杀来，赵云从右边杀来。曹兵顿时大败而逃，诸葛亮则连夜派兵追赶。
曹操传令，让军队撤回南郑。可是，当他们赶到南郑时，却看到五路火起。原来，魏延和张飞得到严颜代替他们镇守阆中后，便分兵杀来，抢先占领了南郑。曹操大惊失色，朝着阳平关逃去。刘备的大军追到南郑褒州，安抚好百姓后，刘备问诸葛亮：“曹操这次来，为什么这么快就失败了？” 诸葛亮回答：“曹操平生为人多疑，虽然善于用兵，但多疑就容易失败。我用疑兵之计战胜了他。” 刘备又问：“如今曹操退守阳平关，势力已经孤立，先生有什么计策能击退他呢？” 诸葛亮自信地说：“我已经谋划好了。” 于是，他派遣张飞、魏延分兵两路去截断曹操的粮道，又命令黄忠、赵云分兵两路去放火烧山。四路将领各自带领向导官军，领命出发。
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