再说秦穆公看到晋国陪嫁的名单上有百里奚的名字，却没有见到这个人，感到很奇怪。公子絷说：“他原本是虞国的臣子，现在逃走了。” 穆公对公孙枝说：“子桑你在晋国，一定知道百里奚的才略，他是个怎样的人呢？” 公孙枝回答：“他是个贤人。知道虞公不可劝谏却不劝谏，这是他的智慧。跟随虞公到了晋国，却坚守道义，不做晋国的臣子，这是他的忠诚。而且这个人有经世之才，只是没有遇到好时机罢了！” 穆公说：“我怎样才能得到百里奚，任用他呢？” 公孙枝说：“我听说百里奚的妻子儿女在楚国，他逃走后肯定在楚国，为什么不派人到楚国去找他呢？”
使者到楚国后，回来报告：“百里奚在海滨，为楚王牧马。” 穆公说：“我用丰厚的财物去请求楚国，他们会答应把百里奚给我吗？” 公孙枝说：“百里奚不会来了！” 穆公问：“为什么？” 公孙枝说：“楚国让百里奚牧马，是因为不知道他的贤能。您用丰厚的财物去求他，这是告诉楚国他很贤能。楚国知道他贤能，肯定会自己任用他，怎么会给我们呢？您不如以逃奴的罪名，用低价把他赎回来，当年管仲就是这样从鲁国脱身的。” 穆公说：“好。” 于是派人带着五张黑色的羊皮，进献给楚王说：“我们国家有个卑贱的臣子百里奚，逃到了贵国。我们国君想把他抓回来治罪，以警示其他逃亡的人，请允许我们用五张羊皮把他赎回去。” 楚王担心失去秦国的欢心，便让东海的人把百里奚囚禁起来，交给了秦国人。
百里奚将要上路时，东海的人以为他要被处死，拉着他哭泣。百里奚笑着说：“我听说秦君有称霸的志向，他怎么会在乎一个陪嫁的奴仆呢？他在楚国找我，是要用我。这次去我就要富贵了，你们哭什么呢！” 于是，他登上囚车离开了。快要到秦国边境的时候，秦穆公使公孙枝到郊外迎接。公孙枝先解开他的囚禁，然后召见他。穆公问：“你多大年纪了？” 百里奚回答：“才七十岁。” 穆公叹息道：“可惜啊，年纪太大了！” 百里奚说：“如果让我去追逐飞鸟，与猛兽搏斗，那我确实老了。但如果让我坐下来谋划国家大事，我还年轻呢。当年吕尚八十岁在渭水边钓鱼，文王用车把他载回去，拜他为尚父，最终奠定了周朝的基业。我今天遇到您，比吕尚遇到文王不是还早了十年吗？”
穆公觉得他的话很有气势，便端正神色，问道：“我们秦国地处戎狄之间，不参与中原诸侯的会盟，先生有什么办法教导我，让秦国不落后于诸侯，那就太幸运了！” 百里奚回答：“您不把我当作亡国的俘虏、衰老的人，虚心向我请教，我怎么敢不竭尽全力呢？雍岐这块地方，是文王、武王兴起的地方，山峦起伏如犬牙交错，原野绵延似长蛇蜿蜒，周朝守不住，才把它给了秦国，这是上天在为秦国开辟道路。而且地处戎狄之间，军队就会强大；不参与会盟，力量就能凝聚。如今西戎之中，国家不下几十个，兼并他们的土地可以耕种，征用他们的百姓可以作战，这是中原诸侯无法与您竞争的。您用仁德安抚，用武力征讨，完全占有了西陲之后，再凭借山川的险要地势，面对中原，等待时机进取，那么恩威就都在您的掌握之中，霸业也就成功了。”
穆公听了，不禁站起身来说：“我得到井伯，就像齐国得到管仲一样啊。” 两人一连交谈了三天，彼此的观点都很契合。于是，穆公封百里奚为上卿，把国家政事交给他处理。因此，秦国人都称百里奚为 “五羖大夫”。又有一种说法，认为穆公是在牛口之下提拔了百里奚，因为百里奚曾经在楚国养过牛，秦国用五张羊皮把他赎回来的缘故。髯翁写诗道：“脱囚拜相事真奇，仲后重闻百里奚。从此西秦名显赫，不亏身价五羊皮。”
百里奚推辞上卿的职位，举荐了一个人来代替自己。不知道他举荐的是谁，且听下回分解。
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