智伯接着派兄长智宵，向赵氏索要蔡和皋狼的土地。赵襄子赵无恤，因心中记恨智伯先前的恶行，愤怒地说：“土地是先世传下来的，我怎敢随意舍弃？韩氏、魏氏愿意割地给智伯，我可不会讨好他！” 智宵回去报告，智伯大怒，出动智氏全部兵力，又派人邀请韩、魏两家，一同攻打赵氏，并约定灭掉赵氏后，三家瓜分赵氏土地。韩虎、魏驹一来惧怕智伯的强大，二来贪图赵氏的土地，各自率领一支军队，跟随智伯出征。智伯亲自率领中军，韩军在右，魏军在左，直扑赵府，想要活捉赵无恤。
赵氏谋臣张孟谈提前得知消息，急忙跑去告诉赵无恤：“我们寡不敌众，主公赶紧逃难吧！” 赵无恤问：“逃到哪里才好呢？” 张孟谈说：“没有比晋阳更好的地方了。从前董安于在城内修筑了公宫，后来尹铎又治理了一番，百姓受尹铎数十年宽厚体恤之恩，必定会拼死效力。先君临终前也说过：‘日后国家有变故，一定要前往晋阳。’主公赶紧去，千万别迟疑。” 赵无恤立刻率领家臣张孟谈、高赫等人，奔向晋阳。智伯率领韩、魏两家的军队，在后面紧追不舍。
赵无恤有个家臣叫原过，走得慢，落在了后面。在半路上，原过遇到一个神人，那神人半云半雾，只能看到上半身戴着金冠，穿着锦袍，面貌不太清晰。神人把两节青竹交给原过，叮嘱道：“替我把这个交给赵无恤。” 原过追上赵无恤，把见到神人的事告诉他，并呈上竹管。赵无恤亲自劈开竹子，里面有两行朱红色的字：“告诉赵无恤，我是霍山之神。奉上帝之命，三月丙戌日，让你灭掉智氏。” 赵无恤让人将此事保密。
众人来到晋阳，晋阳百姓感激尹铎的仁德，扶老携幼，迎接他们入城，并让他们住在公宫。赵无恤见百姓如此亲近归附，又看到晋阳城城墙高大坚固，粮仓充实，心中稍微安定下来。他立刻通告百姓，让大家登上城墙守望。清点军器时，却发现戈戟钝旧，箭矢不足千支，不禁忧愁起来，对张孟谈说：“守城的兵器，没有比弓箭更有用的了。现在箭只有几百支，不够分配，这可怎么办？” 张孟谈说：“我听说董安于治理晋阳时，公宫的墙垣都是用荻蒿、楛楚等材料堆积起来修筑的。主公何不拆毁墙垣，看看里面到底是什么？” 赵无恤派人拆毁墙垣，果然发现里面全是制作箭杆的材料。赵无恤又说：“箭的材料有了，可没有金属来铸造兵器啊。” 张孟谈说：“听说董安于建造宫殿时，堂室的柱子都是用精炼的铜制成的，拆下来使用，铸造兵器绰绰有余。” 赵无恤又命人拆下柱子，发现全是精炼的纯铜。他马上让冶工把柱子熔化，铸造成剑、戟、刀、枪等兵器，件件都锋利无比，人心也越发安定。赵无恤感叹道：“治理国家，贤臣太重要了！有董安于，器用就完备了；有尹铎，民心就归附了。上天庇佑赵氏，国运恐怕还远未到头啊！”
再说智、韩、魏三家的军队赶到晋阳，分成三大营，相互连接驻扎，把晋阳围得水泄不通。晋阳百姓中，很多人都自愿出战，纷纷来到公宫请求命令。赵无恤找来张孟谈商量。张孟谈说：“敌众我寡，出战未必能取胜，不如深挖壕沟，加高壁垒，紧闭城门，坚守不出，等待局势变化。韩氏、魏氏与赵氏并无仇怨，只是被智伯逼迫罢了。他们两家割地，也并非心甘情愿，虽然与智伯一同出兵，但实际上各怀心思。不出几个月，他们之间必定会相互猜疑，这样的联盟又怎能长久呢？” 赵无恤采纳了他的建议，亲自安抚百姓，表明大家要齐心协力固守的决心。军民们相互鼓励，就连妇女和小孩，也都欣然愿意拼死效力。只要有敌兵靠近城池，就用强弩射击。三家围困了一年多，始终无法取胜。
智伯乘坐小车，绕着城外巡视，感叹道：“这城坚固得像铁铸的大瓮，怎么才能攻破呢？” 正烦闷间，他来到一座山下，只见山下万道泉水流淌，滚滚向东流去。他找来当地人询问，那人回答：“这座山名叫龙山，山腹中有一块巨石像瓮一样，所以又叫悬瓮山。晋水向东流，与汾水汇合，这里就是晋水的发源地。” 智伯问：“离城有多远？” 当地人说：“从这里到城西门，大约有十里路。” 智伯登上山眺望晋水，又绕到城东北，观察了一番，突然恍然大悟：“我有破城的办法了！”
他立刻回到营地，邀请韩、魏两家商议，打算引水灌城。韩虎疑惑道：“晋水是向东流的，怎么能让它往西流呢？” 智伯解释说：“我不是要引晋水直接灌城。晋水发源于龙山，水流湍急，如果在山北高处挖掘一条大渠，预先作为蓄水的地方，然后把晋水的上游堵住，让水不再流入晋川，那势必会全部流入新挖的渠中。现在春雨即将来临，山水必定大涨，等水到的时候，决堤灌城，城中的人就都要变成鱼鳖了。” 韩、魏二人齐声称赞：“这计策太妙了！” 智伯接着说：“今天就得分配好任务，各司其职。韩公负责把守东路，魏公负责把守南路，必须日夜用心，防止敌人突围。我把大营移到龙山，同时守住西北二路，专门监督开渠筑堤的事情。” 韩、魏二人领命离去。
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