快要追到桂陵时，只见前面齐兵排成阵势。庞涓乘车观看，正是孙膑刚到魏国时摆的 “颠倒八门阵”。庞涓心中起疑，心想：“田忌怎么也懂得这个阵法？难道孙膑已经回到齐国了？” 当下也布好队列。
只见齐军中打出大将田忌的旗号，推出一辆战车，田忌全身披挂，手持画戟，站在车中。田婴手持长戈，站在车右。田忌高声喊道：“魏国能打仗的将领，上前来说话。” 庞涓亲自驾车而出，对田忌说：“齐国和魏国一向交好，魏国和赵国有仇，这与齐国何干？将军放弃友好，挑起仇怨，实在是失策！” 田忌说：“赵国把中山之地献给我的主公，我的主公命令我带兵救援。如果魏国也割让几座城池给我，我马上退兵。” 庞涓大怒道：“你有什么本事，敢和我对阵？” 田忌说：“你既然有本事，能认出我摆的阵吗？” 庞涓说：“这是‘颠倒八门阵’，我从鬼谷子那里学来的，你从哪里偷学了一点，反而来问我？我国中三岁的孩童，都能认得！” 田忌说：“你既然能认出来，敢攻打这个阵吗？” 庞涓心里犹豫了一下，要是说不敢打，就太丢志气了，于是厉声回答道：“既然能认出来，怎么不敢打！”
庞涓吩咐庞英、庞葱、庞茅说：“记得孙膑曾经讲过这个阵，我略知攻打之法。但这个阵能变成长蛇阵，攻击头部，尾部就会响应；攻击尾部，头部就会响应；攻击中部，首尾都会响应，进攻的人往往会被困住。我现在去攻打这个阵，你们三人各领一军，只要看到这个阵一变，三队人马就一起进攻，让他们首尾不能相顾，这样就能攻破这个阵了。”
庞涓吩咐完毕，亲自率领五千精锐士兵，上前攻打阵法。刚进入阵中，只见八方旗帜颜色纷纷变换，他根本认不出哪一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开。庞涓在阵中东冲西撞，只见四周戈甲如林，根本找不到出路。只听到金鼓齐鸣，四下里喊声震天，突然出现的旗帜上，都有 “孙” 字，原来是军师孙膑的旗号。庞涓大惊道：“被砍去双脚的孙膑果然在齐国，我中了他的计了！”
正在危急时刻，庞英、庞葱两路兵马杀了进来，好不容易救出了庞涓，可那五千精锐士兵，一个也没剩下。询问庞茅的情况，才知道他已经被田婴杀死，魏军总共损失了两万多人。庞涓十分伤感。
原来，八卦阵本是按照八方布置，加上中央戊己，一共是九队车马，形状呈正方形。等到庞涓进来攻打时，孙膑抽去首尾两队人马作为两角，用来遏制外面的救援，只留下七队车马，变为圆形阵势，因此庞涓才会迷失方向。后来唐朝的卫国公李靖，就是根据这个圆形阵势，演化出了六花阵。有诗为证：
八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知，
庞涓只晓长蛇势，那识方圆变化奇？
如今堂邑县东南有个地方叫古战场，就是昔日孙膑和庞涓交战的地方。
庞涓知道孙膑在齐军中，心中害怕，便和庞英、庞葱商议，放弃营地逃走，连夜回到了魏国。田忌和孙膑探知魏军营地已空，便奏凯回齐。（这是周显王十七年发生的事。）魏惠王认为庞涓有夺取邯郸的功劳，虽然在桂陵吃了败仗，但功过相抵。齐威王从此宠信田忌和孙膑，将兵权全部交给他们。
驺忌担心他们将来取代自己成为相国，便暗中与门客公孙阅商量，想要夺走田忌和孙膑的恩宠。恰好庞涓派人用千金贿赂驺忌，想要赶走孙膑。驺忌正中下怀，于是让公孙阅假扮成田忌的家人，拿着十金，在五更天去敲占卜者的门，说：“我奉田忌将军之命，前来求卦。” 卦成后，占卜者问：“这卦是问什么事的？” 公孙阅说：“我的将军，是田氏宗族之人，手握兵权，威震邻国。如今想要谋划大事，麻烦您为他推断一下吉凶。” 占卜者大惊道：“这可是悖逆之事，我不敢参与！” 公孙阅叮嘱道：“先生即便不肯推断，也请千万不要泄露！”
公孙阅刚出门，驺忌派的人就到了，把占卜者抓了起来，说他为叛臣田忌占卦。占卜者说：“虽然有人来过小店，但我实际上并没有为他占卦。” 驺忌于是入朝，把田忌占卦的事情告诉了齐威王，还拉来占卜者作证。齐威王果然起了疑心，每天派人监视田忌的一举一动。田忌得知此事后，便称病辞去了兵权，以消除齐王的疑虑。孙膑也辞去了军师的职务。
第二年，齐威王去世，他的儿子辟疆即位，这就是齐宣王。齐宣王向来知道田忌的冤屈，也了解孙膑的才能，便把他们都召回，恢复了原来的职位。
再说庞涓起初听说齐国辞退了田忌和孙膑，不再任用他们，十分高兴，说：“如今我终于可以横行天下了！” 当时，韩昭侯灭掉郑国，并将都城迁到那里。赵国的相国肥义前往韩国祝贺，趁机请求一起出兵攻打魏国，约定灭掉魏国后，共同瓜分魏国的土地。韩昭侯答应了，只是回复说：“碰巧遇到荒年，等到来年再出兵讨伐。”
庞涓得知这个消息后，对魏惠王说：“听说韩国打算帮助赵国攻打魏国，现在趁他们还没有联合起来，我们应该先攻打韩国，挫败他们的阴谋。” 魏惠王同意了。于是，魏国派太子申为上将军，庞涓为大将，出动全国兵力，向韩国进发。不知这场战争胜负如何，且看下回分解。
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