公子非西行去见秦王，说韩王愿意献出土地，成为秦国东边的属国。秦王十分高兴。韩非趁机劝说秦王：“我有计策可以打破天下的合纵联盟，实现秦国兼并六国的谋略。大王采用我的计策，如果赵国不被攻克，韩国不灭亡，楚国、魏国不称臣，齐国、燕国不归附，我愿意献上我的头颅，在全国巡行示众，作为对不忠臣子的惩戒。” 接着，他献上自己所着的《说难》《孤愤》《五蠹》《说林》等书，一共有五十多万字。秦王读了之后，认为非常好，想要任用他为客卿，与他商议国事。
李斯嫉妒韩非的才能，在秦王面前诋毁他说：“诸侯的公子，都亲近自己的国家，怎么会为别人所用呢？秦国攻打韩国，韩王危急之下派韩非来到秦国，怎么能知道这不是像苏秦那样的反间计呢？韩非不能被任用。” 秦王问：“那把他赶走怎么样？” 李斯说：“从前魏公子无忌、赵公子平原君，都曾留在秦国，秦国不任用他们，放他们回国，最终都成为秦国的祸患。韩非有才能，不如杀了他，以削弱韩国的力量。” 秦王于是将韩非囚禁在云阳，准备杀了他。
韩非说：“我有什么罪？” 狱吏说：“一个巢穴里容不下两只雄鸟。在当今这个时代，有才能的人不是被任用就是被诛杀，何必问有罪无罪呢？” 韩非于是慷慨地赋诗道：
《说》果难，《愤》何已？《五蠹》未除，《说林》何取！膏以香消，麝以脐死。
当天夜里，韩非用冠缨勒住自己的喉咙自杀了。韩王听说韩非死了，更加害怕，请求将韩国国内附，向秦国称臣。秦王于是诏令内史腾停止进军。
一天，秦王与李斯商议事情，夸赞韩非的才能，可惜他已经死了。李斯于是进言说：“我举荐一个人，名叫尉缭，是大梁人，精通兵法，他的才能胜过韩非十倍。” 秦王问：“这个人在哪里？” 李斯说：“如今在咸阳。不过这个人非常自负，不能用对待臣子的礼节让他屈服。” 秦王于是用宾客的礼节召见尉缭。
尉缭见到秦王，只是拱手作揖，并不下拜。秦王回礼，让他坐在上座，称呼他为先生。尉缭于是进言说：“那些诸侯国对于强大的秦国来说，就如同郡县一般，分散开来就容易消灭，联合起来就难以攻打。三晋联合起来，智伯就灭亡了；五国联合起来，齐湣王就逃跑了。大王不能不考虑这个问题。” 秦王问：“想要让他们分散而不再联合，先生有什么计策？” 尉缭回答说：“如今各国的大计，都由那些权臣决定，而权臣哪里都尽忠尽智呢，不过是想多得到财物来享乐罢了。大王不要吝惜府库里的财物，用丰厚的财物贿赂他们的权臣，扰乱他们的谋略，不过损失三十万金，就可以让诸侯全部归服。”
秦王非常高兴，尊尉缭为上宾，与他行平等的礼节，衣服饮食都与自己相同，还时常到他的住处拜访，长跪请教。尉缭说：“我仔细观察秦王的为人，高鼻梁，长眼睛，胸部像鹘鸟，声音像豺狼，心中怀有虎狼一样的心肠，残忍刻薄，缺少恩情，用人的时候轻易向人屈尊，不用人的时候也轻易抛弃人。如今天下尚未统一，所以他不惜向平民屈身；如果他得志了，天下人都将成为他的鱼肉！” 一天晚上，尉缭不辞而别。馆吏急忙报告秦王。秦王如同失去了手臂一样着急，派出轻便的马车四处追赶，把尉缭追了回来，与他立誓，任命他为太尉，主管军事。尉缭的弟子们也都被任命为大夫。于是，秦王大量拿出内库的金钱，分别派遣宾客使者，奔走于各国，看到那些受宠掌权的大臣，就用丰厚的财物贿赂他们，刺探各国的国情。
秦王又向尉缭询问兼并六国的先后顺序。尉缭说：“韩国实力弱小，容易攻打，应该先拿它开刀；其次就是赵国和魏国。三晋被消灭后，就可以挥兵攻打楚国。楚国灭亡，燕国和齐国又能逃往何处呢？” 秦王说：“韩国已经称藩，而赵王曾在咸阳宫与我欢饮，我们没有攻打赵国的理由，这可怎么办？” 尉缭说：“赵国地域广阔，兵力强盛，而且有韩国和魏国作为助力，不能一下子就将其消灭。韩国已经归附称藩，赵国就失去了一半的援助。大王要是担心攻打赵国师出无名，不妨先对魏国用兵。赵王有个宠臣叫郭开，贪得无厌。我派弟子王敖去劝说魏王，让他贿赂郭开，向赵王求救。赵国必定出兵，我们就可以以此为借口，转而攻打赵国。” 秦王说：“好主意！” 于是命令大将桓齮率领十万大军，出函谷关，对外宣称要攻打魏国。同时，派遣尉缭的弟子王敖前往魏国，并交给他五万斤黄金，任凭他支配使用。
王敖来到魏国，对魏王说：“三晋之所以能够对抗强大的秦国，是因为它们像唇齿一样相互庇护。如今韩国已经割地称藩，赵王也亲自前往咸阳，与秦王欢饮。韩、赵两国相继归附秦国，一旦秦兵攻打魏国，魏国就危险了。大王为何不割让邺城贿赂赵国，向赵国求救呢？赵国要是出兵守卫邺城，那就等于赵国代替魏国防守了。” 魏王问：“先生认为一定能说服赵王吗？” 王敖假称说：“赵国掌权的是郭开，我与他一向交好，自然能够说服他。” 魏王听从了他的建议，把邺郡三城的地界图以及国书交给王敖，让他前往赵国求救。
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