三鼠走到南山，看见一个大石洞。他爬到岩石上，朝石洞四周眺望，没有任何动静。又坐了一会儿，忽然看见岩石旁边有个小洞，只听洞中“咳”了一声，一个老猿精带着许多小猴走了出来。有诗为证：
体赤毛长碧眼圆，三三两两出灵天。
蟠桃会上曾偷果，惹得贼名天下传。
三鼠是个好动的，连忙上前，对着老猿深施一礼。老猿见了，急忙回礼，说：“老鼠哥怎么在这里？”三鼠说：“实不相瞒，我是西天雷音寺如来座前的鼠精，特意来凡间游玩观景，想在这座山住几天，绝对不会久占。昨天我二鼠哥哥来此山南方找洞穴，靠近江边有个洞穴，不知是哪个妖精住的。我哥哥从洞穴前经过，被它率领水中的鳞甲兵追杀，哥哥逃回，要不是跑得快，差点就被杀了。我来问问这是什么妖怪？请您赐教！”老猿说：“不说这妖怪还好，说起这妖怪，真让人伤心！这妖怪是海岩下的千年老鳖精，带领着水族群妖，坐镇此山之南，非常不讲理。我们每年都有不知事的小猴孙在南山下的水中洗澡，都被它吃了。我们几次想报仇，都无可奈何，只能容忍。你们兄弟要是能让过它就算了，要是去惹它，它确实很厉害！”三鼠听了这番话，也没说什么，告别老猿，回到洞中，把老猿的话一一告诉众鼠。又说老猿临别时“劝我们兄弟别去惹它，分明是觉得我们兄弟没本事，才说这话。我们一定要和它争个高下，不能输了锐气！”一鼠说：“三弟说得对，但要谨慎行事，才能万无一失。今夜三更等它睡熟，我们一起去探探虚实，然后再行动。”商量好后，大家饱餐一顿，一起来到南山山顶，伏在石头下。
等到三更，五鼠把洞穴前后左右的岩石都看仔细了，一同到穴门边张望洞里。只见有个小孔直通大海，因此只要有战斗，里里外外有两路，水陆相通，所以很难捉到它。一鼠看明白后，吩咐大家不要惊动它，悄悄地转回去。于是一同回到洞中。五鼠问：“叫我们悄悄快回来，是什么缘故？”一鼠说：“你们不知道，用兵之道是：趁对方没有防备时进攻，出其不意，才能取胜。之前二弟初去时，它不知我们是什么人，所以杀了过来。我们被它赶杀后，连日不去复仇，它必定会因胜利而骄傲。现在我们知道了它的虚实，然后再一战，我们了解它，它不了解我们。兵法说：‘知己知彼，百战百胜；不知己彼，百战百败。’胜券在我，败局在它，我们没什么可担心的。”三鼠说：“既然如此，就赶紧进兵吧。慢了怕事情泄露，就难取胜了。”一鼠说：“我已经计划好了，明天早起，听我指挥。”大家都散去了。
歇宿一夜，第二天五更过后，太阳升起，四鼠一起来听令。一鼠下令，叫二鼠：“前去鳖精洞穴前挑战，只许败不许胜，慢慢引诱它追赶，离洞穴五十里的地方，才可以杀回来。”二鼠领令而去。又叫三鼠、四鼠：“去二十五里的地方埋伏，任凭他们过往，不要惊动。等它们杀回来时，截断它们的归路。”二人领令而去。一鼠同五鼠悄悄来到鳖精洞穴山后的高处隐蔽起来。
却说二鼠领令后，立刻整装，来到鳖精洞穴前高声大叫：“老鳖精，今天和你决一雌雄！”原来鳖精也有些手段，每天派两个小虾精把守穴门，轮流替换，遇到大小事务，往来各项，必须先通报，然后才能进入。之前二鼠不知，擅自闯入，所以被赶杀。此时二鼠来到穴前叫骂挑战，把守穴门的小虾听到后，赶紧进去报告老鳖精：“之前杀败的老鼠精，现在又来穴前挑战，说话非常无理，不敢隐瞒，报给大王知道。”鳖精听后大怒，立即传下军令，命令众精怪摇旗擂鼓，杀了出来。鼠精也张牙舞爪地迎战。鳖精问道：“你是哪里来的妖怪，敢来侵犯我的境界？只配在半夜藏着，干些鼠窃狗偷的勾当，竟敢在青天白日之下耀武扬威。如果不后退隐藏，叫你粉骨碎身！”
鼠精也骂道：“你这老鳖，只配在水底潜踪，在岩下缩头，依仗鱼虾作威作福，见到蛟龙就吓得丧胆。我正是来拿你放进鼎铛里烹煮，叫你烂成黑炭！你有什么本事，敢说大话？”说罢舞斧来斗，老鳖迎战。
没打几个回合，鼠精败走。鳖精传令众将，一定要赶上剿灭这鼠精，先拿到首级的为头功。于是众精怪争先追赶。追到二十五里时，鼠精回头又战，几个回合后又跑。大约又追了十五里，鼠精回头又战几个回合，望西又跑。众精怪奋力追赶。又跑了十五里，鼠精回头大展神通，威风凛凛，哮吼跳跃，杀得水族众精怪大败而逃。逃到中途，却被三鼠、四鼠拦住归路。众败精不敢恋战，只是夺路而走。且战且退，正是力怯心寒，眼看走到洞穴前才稍作歇息。众精怪说：“今天的失败，是因为轻敌！如果不去追赶，就不会这样。现在逃回保全了性命，真是天不绝我们！”大家又惊又喜，坐在沙上休息。
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