齐地人口稠密，境内城池林立，当年乐毅伐齐连下齐国七十二城，齐国便是靠着死守即墨和营城才得以保全。项羽攻打齐国之时，田荣田横两兄弟便是仗着城池众多步步死守，生生的让楚军二十万精锐深陷齐地，这才保住了齐国。
如今刘邦便是打算效仿田横，想以耗日持久的攻城消耗战消耗掉秦军的锐气和精力。
秦军虽有十几万大军，但大多都是收编赵卒仓促成军的，真正的中坚主力也不过五万而已。幸而赵地武风盛行，士民皆以佩剑为荣，虽是临时编成的军队，但也似模似样，缺的只是磨合和火候而已。
韩信攻入齐地后，原本期待的大兵团会战却没有如期到来，刘邦选择了一条他最不愿意看到的道路——那就是坚壁清野，想通过无休止的攻防消耗战来拖垮秦军。
因为南下匆忙，秦军从赵地开拔时大多是轻身而往，没有携带大量的辎重，这也让秦军的攻城能力大打折扣。在进入齐地后，韩信紧急传令留守赵地的李左车，令他抓紧打造攻城器械运来齐地，十几日后，第一批赶造出来的器械就已经运送到了前线。
在得到补给后，韩信立即下令展开攻城。秦军避开了临淄、博阳等大城邑，对这些高大的城池韩信采取的办法是围而不攻，以大队游骑在外巡弋，防止汉军突围，其他的步卒则携带者攻城器械猛攻齐国的各处要地。那些池浅城小的城池很快就被秦军的优势兵力相继攻下，汉军渐渐的被秦军分割成大大小小几个军团，其中规模最大的自然是刘邦带领亲守临淄的二十万大军。
临淄原名营丘，因东临淄河，被齐献公更名为临淄。做为齐国八百多年的都城，春秋时期齐桓公在这里第一个称霸，战国初期在击败强盛的魏国后，齐威王也曾在此处会盟天下诸侯，建立了短暂的霸业。
作为大国之都，临淄的气派自然不会输于任何一座城池，鼎盛时期曾经据城百里，雄踞齐鲁之地。临淄虽为一城，周边却辅有大大小小十余座堡垒营台，星罗棋布的拱卫着临淄。若拥兵二十万据此雄城，当可固若金汤。
只是秦国统一后为了防止有人占据齐地作乱，便将临淄外的城堡营台大多摧毁。项羽入齐时曾经攻下临淄，对城防也造成了极大的破坏，后虽得刘邦重建，却已经不复当前雄伟。即便如此，临淄也是天下间少有的坚城之一。
所以韩信这才没有选择强攻临淄，而是绕开了它继续攻打其他城池。起初汉军时常派人出来袭扰秦军侧翼，因为缺少骑兵，步卒出城袭扰秦军缺乏了机动力，常常来不及撤回城门就已经被尾随而至秦国骑兵咬住尾巴。三番两次下来，城内的汉军也是损失惨重，不得不放弃了这个主意，只是固守城池，不再轻易出战。另一方面，秦军也因为兵力不足的原因，所以只是围而不攻。韩信倒也不急，只是叮嘱着部下小心，伺机寻找着战机。
临淄城内，刘邦却没有韩信那么沉着了，此时此刻他的心情也只能用焦虑来形容了。齐地如今打成这个样子，他实在也冷静不下来。
在听从了陈平坚壁清野的意见后，形势果然大为好转，大概是因为粮草不济的关系，秦军并没有发起声势浩大的攻城战，而是在齐地穿插谋求突破，将汉军切割的支离破碎。虽然不断有探子报来秦军的粮草确实已经出了供给困难，从河北运来的粮车越来越少，最后基本断了补给。相比较而言汉军的形势就要好上很多，虽然被围困在城池中，却暂时不用担心粮草供给的问题。
可是时间一天天过去了，秦军却并没有像预想中的那样粮尽撤军，刘邦的耐心也一点点耗尽，脾气也越来越暴躁。他每日都要登上城头踮脚远望，希望哪天登上城头时，能惊喜的发现秦军一夜间已经突然全部撤走。此时的他已经顾不上什么问鼎天下的雄心壮志，只是想着一心求存而已。
可惜秦军并没有如他预想的那样早早退走，而是耐着性子在临淄城下驻营对峙，汉军不出城他们也不攻城，只是相互观望着，互相提防着。
城头之上，刘邦再也按耐不住心中的狂躁情绪，指着远处的秦军营地破口大骂了起来。刘邦似乎想把别在心中多年的恨意全部发泄出来，话越骂越难听，声音也越来越洪亮。甚至远处的秦军营中都被惊动了，秦卒纷纷出营隔着老远看着热闹。
刘邦身旁的汉军士卒们却已经被震惊的说不出话来，在他们心中，“王”是高高在上爵位，是庄重危险地，他们这些乡巴佬何曾看过堂堂一个诸侯王竟然如同泼妇般在城头破口大骂，这倒让他们打开眼界。
而刘邦身后的萧何和陈平二人则面色尴尬的站在身后，劝也不是不劝也不是，只好在刘邦身后默默的站着，不发一言。刘邦直到骂道口干舌燥，这才罢休。瞪了一眼一旁低着头也不知道在想什么的陈平，气尤未消的说道；“陈平，你不是说秦军会粮尽兵退的吗，我怎么等了足足十六天，秦军却没有丝毫退兵的迹象，你如何解释。”
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