经过两天休整，这次换成了斜卯阿里当主将，带着剩下的三千多金军，再次向明州扑来。这次，金军也算是有了经验，长了教训，人和马的脚下都裹了麻布防滑。
张俊等将领亲自站到城楼上指挥，宋军士气大振，箭矢如雨点般飞向金军。
乡兵们在刘洪道的带领下，也操起长矛、钩镰枪，驾船从望京门的水门出击。面对气势汹汹呼啸而来的金军骑兵，乡兵们并不显得慌乱，操起钩镰枪专捅对方马肚子。他们知道，身后就是自己的家园，他们无路可退。
望京门附近河道沟壑纵横，田径里满是泥泞，极大地限制了骑兵的机动性。双方都是以命相搏，伤亡大体相当。
宋军人多，经得起这样消耗，可统共只有三千的金军显然承受不起这样的伤亡，加上城头上的宋军居高临下，不停地用八牛弩和神臂弓对着金军攒射，进行远程火力支援，没多久金军就坚持不住了，开始溃逃。
后军统制杨沂中率八百骑兵随后掩杀，大获全胜。
负责殿后的乌延蒲卢浑，甚至不敢在营寨停留，连夜退到了余姚，才算止住脚步。
杨沂中正追杀得兴奋，突然听见金锣敲响，这是退兵的信号，无奈只得返回明州城。
见到张俊，杨沂中兴冲冲地请求张俊快快出兵追击，张俊说道：“不可，金兀术已经从建康增派援兵，我军应立刻撤往台州，就近扈卫官家！”
“要走？”刚打了胜仗的众人都感到十分意外，杨沂中出声反对道：“我军刚刚击溃敌军，士气正盛，突然又不战而退，如何对得住全力支援我们打胜仗的明州百姓？”
其余众将均默不作声。
田师中劝道：“正甫，之前大胜实在可以算得上是侥幸啊！如若不是吾等拼死力战，加上蔺草席生出奇效，就这几千金军骑兵，便够我们喝一壶的。如今，金兀术大兵将至，我军避其锋芒，机动转进，也是正常的嘛！”
田师中的老婆原是张俊的儿媳妇儿，张俊儿子死的早，便做主把儿媳妇嫁给了田师中，说起来田师中也算是张俊的女婿，自然要帮着自家人说话。
其实，杨沂中心里一直瞧不上张俊，自己堂堂杨家将后人，屈居在一介绿林土匪之下，本就觉得憋闷。加上年轻气盛，执意要在明州下坚守和金兀术会上一会。
张俊渐渐不耐，漫声道：“杨将军这是要抗命吗？怎么，平素不听本将号令也就罢了，难不成这次还要抗旨不成？”
“抗旨？”这帽子扣得可就太大了！刘洪道颇有深意的看了一眼张俊。
杨沂中楞道：“什么旨？”
张俊面不改色拿出刘洪道给他的那份赵构手诏，晃了晃道：“官家密旨，命我等击退追兵后，火速前往台州护驾。”
除了张俊自己，谁也不知道手诏内容，杨沂中便不再多说。只有刘洪道隐隐觉得有些不对，却也不好说什么。
二月初七，斥候来报，建康的金军援兵已到余姚，余姚的金军作为前锋，已经出发前往广德湖那座刚刚被放弃的营寨。
第二天，宋军开始撤离。
刘洪道送到城外，张俊对刘洪道说：“某本欲与刘公同生共死，死守明州。无奈官家有旨在前，某不得不率部前往扈卫。明州就托付给刘公了！前日鏖战，军士损伤不少，兵员便从乡兵中补齐，刘公不要怪罪便是。”
刘洪道心下有气，你正规军说走就走也就罢了，还把自己的乡兵精锐给抽调一空，剩下的都是老弱病残，你让我拿什么守城？现在话说的倒是好听，却又有什么用？
刘洪道本来对张俊还有些好感，这下变得荡然无存。刘洪道冷冷道：“岂敢！城中事务繁多，本官这便回城去了。张将军一路保重。”说罢，拱拱手便告辞走了。
张俊看刘洪道的态度不冷不热，心里也有点愧疚。没办法，明知不可为而为之，那就是傻！金兀术援兵到来，自己肯定抵挡不住，到时候再走，恐怕想走也走不掉了哦！张俊摇了摇头，翻身上马，口中吆喝一声，便追赶部队去了！
明州百姓听说宋军要撤，顿时惊慌失措，扶老携幼要跟着大军一起走。大家都知道，前几日金军在明州城下刚吃了个大亏，此次前来必定要痛下杀手血腥报复。
张俊命令部队加快速度，以免受百姓拖累而被金军追上。看到自己被军队甩开，百姓们人心惶惶、嚎哭不已。
二月十三日，金军再次进逼高桥，刘洪道带着剩下的老弱残兵紧急撤往天童山，为了延缓金军进攻，沿途拆毁桥梁，很多老百姓无法过桥，只能纷纷抱着浮木下水，结果在江中冻死、溺死者甚多。
二月十六日，金兵攻陷明州城。接着乘胜攻破定海，攻占昌国。
这昌国县位于海中，是宋朝的一个海贸港口，平时有大量的海船聚集在这里休整，因此这里也有为海船出海准备的大批粮食给养。如今被金军攻取，为金军下海追击赵构提供了条件。
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