原州刺史史归，以前一直深受贺拔岳的信任和重用。可河曲那场变故后，他却倒戈，帮着侯莫陈悦守城。侯莫陈悦派自己的党羽王伯和、成次安带着两千士兵，去协助史归镇守原州。宇文泰得知后，派都督侯莫陈崇率领一千轻骑兵去偷袭。侯莫陈崇趁着夜色，带着十名骑兵直接冲到城下，其他士兵都埋伏在附近的路上。史归一看对方骑兵没几个，就没怎么防备。侯莫陈崇瞅准机会，一下子就冲进城里，占领了城门。当时，高平令陇西人李贤和他弟弟李远穆也在城中，他们给侯莫陈崇做内应。一时间，城里城外鼓声呐喊声大作，伏兵全都冲了出来，一下子就把史归、成次安、王伯和等人抓住，带回了平凉。宇文泰随后上表，让侯莫陈崇代理原州事务。到了三月，宇文泰带兵去攻打侯莫陈悦，大军开到原州，各路军队也都陆续会合。
这年夏天四月癸丑初一，发生了日食。
北魏南秦州刺史陇西人李弼劝侯莫陈悦说：“贺拔公又没犯啥错，你却把他害了，之后又不安抚接纳他的部下。现在人家宇文夏州（宇文泰）带着人来，说是要为主帅报仇，这气势可不好抵挡啊，你赶紧解除兵权，向人家谢罪！不然的话，肯定得遭殃。”侯莫陈悦根本不听。
宇文泰带着部队往陇地进发，留下哥哥的儿子宇文导作为都督，镇守原州。宇文泰治军严格，军队纪律严明，对百姓秋毫无犯，老百姓那叫一个高兴。部队从木狭关出发的时候，积雪深达两尺，宇文泰下令加快行军速度，日夜兼程，就为了打侯莫陈悦个措手不及。侯莫陈悦听说宇文泰来了，赶紧退到略阳防守，留下一万人守水洛。宇文泰大军一到，水洛的守军马上就投降了。宇文泰又派几百轻骑兵快速向略阳赶去，侯莫陈悦没办法，又退到上邽，还把李弼召来一起抵抗宇文泰。李弼心里明白侯莫陈悦肯定得败，就偷偷派人给宇文泰送信，说愿意当内应。侯莫陈悦守不住上邽，只好放弃州城，往南逃到山里险要的地方。李弼就对自己的部下说：“侯莫陈公打算回秦州，你们还不赶紧收拾东西准备出发！”李弼的妻子是侯莫陈悦的姨妈，大家都相信了他的话，争着向上邽赶去。李弼提前占据城门，安抚聚集过来的士兵，然后带着全城投降了宇文泰，宇文泰当即任命李弼为秦州刺史。当天晚上，侯莫陈悦出兵准备迎战，结果军队自己就惊慌溃散了。侯莫陈悦这人性格多疑猜忌，打了败仗之后，连身边亲近的人都不信任，只带着两个弟弟、儿子以及参与谋杀贺拔岳的七八个人，扔下军队就逃走了。这几天，他们在山里绕来绕去，都不知道该往哪儿跑。身边的人劝他去灵州投奔曹泥，侯莫陈悦就听了他们的话。他自己骑着骡子，让身边的人都步行跟着，打算从山路前往灵州。宇文泰派原州都督贺拔颖去追击，侯莫陈悦远远看到追来的骑兵，就在野外上吊自杀了。
宇文泰进入上邽后，任命薛憕为记室参军。他没收了侯莫陈悦的仓库，里面的财物堆积如山，但宇文泰一点都没拿，全部分赏给了士兵。他身边有个手下偷偷拿了一个银瓮回去，宇文泰知道后，治了他的罪，还把银瓮切开分给了将士们。
侯莫陈悦的党羽豳州刺史孙定儿，占据着豳州不投降，手下有好几万人。宇文泰派都督中山人刘亮去袭击他。孙定儿觉得宇文泰的大军离得远，就没做防备。刘亮先在靠近城池的高地上竖起一面大旗，然后亲自带着二十名骑兵冲进城里。孙定儿正在摆酒设宴，众人突然看到刘亮来了，都吓得惊慌失措，不知道该怎么办。刘亮指挥士兵杀了孙定儿，然后指着城外的大旗，对两名骑兵说：“出去把大军喊进来！”城里的人都被震慑住了，没人敢乱动。
之前，氐王杨绍先趁着北魏内乱，逃回武兴，又重新称王。凉州刺史李叔仁被当地百姓抓住，氐、羌、吐谷浑等部落也趁机纷纷起兵，从南岐到瓜州、鄯州，到处都是占据州郡的势力，多得数都数不过来。宇文泰命令李弼镇守原州，夏州刺史拔也恶蚝镇守南秦州，渭州刺史可朱浑道元镇守渭州，卫将军赵贵代理秦州事务，还征调豳州、泾州、东秦州、岐州四个州的粮食来供应军队。杨绍先害怕了，就表示愿意称臣，还把妻子儿女送去当人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“您现在占据着关中这么险要坚固的地方，手下将士勇猛，土地肥沃。当今天子在洛阳，被一群坏人逼迫。如果您能向天子表明自己的诚恳心意，分析当下局势的利弊，请求天子迁都到关右，这样就能挟持天子来号令诸侯，奉天子的命令去讨伐叛乱，这可是像齐桓公、晋文公那样的霸业，千年一遇的好机会啊！”宇文泰觉得这主意不错。丞相高欢听说宇文泰平定了秦州、陇州，就派使者带着甜言蜜语和厚礼来拉拢他，宇文泰不接受，把高欢的信封好，让都督济北人张轨献给了北魏孝武帝。斛斯椿问张轨：“高欢谋反的心思，路人都知道。大家现在能依靠的，就只有西边的势力了，不知道宇文泰比起贺拔岳怎么样？”张轨说：“宇文公文能治理国家，武能平定战乱。”斛斯椿说：“要是真像你说的，那可真是能依靠的人。”
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