一开始，五原地区的通守张长逊见中原乱成一锅粥，直接带着整个郡投靠了突厥，突厥还给了他个割利特勒的头衔。薛举的谋士郝瑗出主意，让他联合梁师都和突厥一起组团攻打长安，薛举一听觉得靠谱。当时突厥的莫贺咄设（启民可汗儿子咄苾）在五原北边建了根据地，薛举赶紧派使者去约他一起搞事情，莫贺咄设当场就答应了。
这边唐王李渊可没闲着，派都水监宇文歆带着好处去找莫贺咄设讲道理，一边分析利弊劝他别出兵，一边撺掇他让张长逊归顺唐朝、把五原还回来，莫贺咄设居然全答应了。没多久，武都、宕渠、五原这些郡都降了唐，李渊直接让张长逊当五原太守。张长逊还玩了波骚操作，伪造诏书给莫贺咄设，假装早就知道薛举的阴谋，这下莫贺咄设彻底翻脸，直接把薛举、梁师都的使者拒之门外，合作泡汤。
后来世子李建成等人回了长安。当时东都洛阳已经惨到政令出不了城门，人心涣散，朝议郎段世弘等人想里应外合迎接西军，结果西军早就撤了，只好转头找李密，约好己亥夜开门接应。可惜计划败露，越王杨侗让王世充出手，把段世弘等人收拾了。李密听说城里已经稳住了，只好打道回府。
再看宇文化及，带着十几万大军，把隋炀帝的六宫都占了，生活水平跟隋炀帝一模一样。平时在帐里摆着皇帝的架子朝南坐，有人汇报工作就装哑巴不说话，散会后才和几个心腹偷偷商量。把小皇帝杨浩扔给尚书省，派十几个卫士看着，要盖章签字就派小吏去拿，百官连面都见不着。到了彭城，水路走不通，就抢了老百姓两千多辆牛车，装满宫女和珍宝，武器铠甲全让士兵扛着，路程远累得要死，士兵们早就一肚子怨气了。
司马德戡偷偷跟赵行枢吐槽：你这坑货害惨我了！现在想平定乱世得靠真大佬，宇文化及这货又蠢又糊涂，身边全是小人，肯定要翻车，这可咋整？赵行枢说：怕啥，咱们自己上，废了他分分钟的事！本来宇文化及掌权后给了司马德戡爵位和官职，但因为司马德戡掌握着精锐的骁果军，心里一直提防他。没过几天就明升暗降，把司马德戡改任礼部尚书，实际上收了他的兵权。司马德戡气得不行，把赏赐全送给宇文智及打点，才被派去统领一万多人的后军。
于是司马德戡、赵行枢联合几个将领密谋用后军偷袭宇文化及，还派人联络孟海公当外援，结果没等孟海公回信，计划就被许弘仁、张恺捅给了宇文化及。宇文化及派宇文士及假装打猎到后军，司马德戡还没察觉，出门迎接就被抓了。宇文化及质问他：咱们出生入死打天下，现在刚有点起色，你为啥反我？司马德戡回怼：本来杀昏君是受不了他暴虐，推你上位结果你比他还过分，我也是被逼的！最后宇文化及把他勒死了，还杀了他十几个同伙。孟海公一看宇文化及这么狠，赶紧带着牛酒上门讨好。李密在巩洛一带拦着宇文化及，他没法往西走，只好带兵往东郡，东郡通守王轨直接献城投降。
辛丑这天，李密手下的王君廓带着人来降唐。这王君廓本来是个山大王，带着几千人造反，之前和韦宝、邓豹在虞乡合伙，李渊和李密都派人招他。韦宝、邓豹想降唐，王君廓表面同意，趁他们没防备突然袭击，抢了物资投奔李密，结果李密没待见他，只好又来降唐，李渊给了他上柱国和代理河内太守的职位。
另一边萧铣直接称帝了，仿照梁朝设置百官，给祖上追封谥号，封了七个功臣为王。派杨道生打下南郡后迁都江陵，修复宗庙，还拉岑文本当中书侍郎，把机密大事都交给他。派张绣去打岭南，隋朝将领张镇周、王仁寿本来还抵抗，一听隋炀帝被杀了，直接投降。钦州刺史宁长真也带着地盘归附，只有汉阳太守冯盎投靠了林士弘。萧铣和林士弘都想招交趾太守丘和，丘和本来想投降，司法书佐高士廉劝他：宁长真兵虽多但远道而来耗不起，咱们城里兵力足够扛住，干嘛当软骨头？丘和听了他的，派高士廉当军司马，水陆夹击把宁长真打得只剩孤身逃跑，手下全被俘虏。后来江都来的骁果兵带来隋炀帝死讯，丘和才归附萧铣。
始安郡丞李袭志是忠良之后，隋末时散尽家财招募三千人守郡城，萧铣、林士弘等人轮番攻打都没拿下。听说隋炀帝被杀，他带领官民哭了三天。有人劝他：您是中原贵族，在这威望高，现在隋朝没主了，不如学尉佗称霸岭南？李袭志怒斥：我家世代忠贞，隋朝虽然不行了但宗社还在，尉佗那种僭越行为有啥好羡慕的！差点把劝他的人斩了，坚守两年后城破被萧铣俘虏，萧铣让他当工部尚书。此时萧铣的地盘东到九江、西到三峡、南到交趾、北到汉川，手握四十多万兵力，成了南方大佬。
隋炀帝的死讯传到长安，唐王李渊哭得特伤心，说：我曾北面侍奉他，却没能救他于失道，怎么能不哀痛！
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