“吴侯，柘公。有什么话等杀退敌兵再说吧！彭越此人擅长排兵布阵，方才我军只是突袭得手，眼下他已经重新组织起了阵型，我军难以冲破其防线。”王武身旁，程处不断催促着二人。
林亮看着面前彭越军的阵型，如同一条鲤鱼般快速游动，楚军骑兵始终抓不住其要害，每次都扑了个空。
等楚军骑兵被分割开到几处后，大批步卒冲上来用长矛长戈勾下马来将骑兵刺死。
“你有鱼鳞阵，我有螃蟹阵！诸将听我指挥，长矛兵在前，盾牌兵护住长矛兵两侧，两翼骑兵骑射扰敌，中军随我压上去………”林亮一番调动，楚军当即按照部署列好了阵型。
楚军人数占优，加上林亮指挥得当，很快便将彭越军杀得大败，彭越引败兵匆忙退走。
击退彭越军后，林亮召集诸将来议事，林亮先是询问王武：“王武，你是如何从刘邦那里到了霸王麾下，还有霸王为何让你北上夺取赵地，难道赵地已经落入汉军之手了？”
王武将当初二人分别后的事和林亮说了一遍，原来王武自从朱轸叛投林亮后，便在汉军中被彻底边缘化，后面刘邦率军攻打彭城时也没有带王武等人。
王武知道知道自己先前与林亮关系匪浅，自己已经彻底失去了刘邦的信任，便在外黄叛汉自立，后来被刘邦遣曹参击败。
汉军中程处、柱天侯和羽婴也都在叛汉后被刘邦剿灭，他们中只有程处逃出与王武一同去投奔了项羽。王武曾是刘邦麾下别将，又与吴侯林亮关系密切，项羽便封王武为柘公。
自韩信灭魏后，刘邦与项羽在荥阳成皋一带的战况不利，被楚军打得损兵折将，只能退往荥阳城固守不出。
韩信开辟北方战场，可以吸引项羽的注意力，减轻刘邦正面战场的压力，同时还能获取魏、赵、代几地的兵员。
韩信向刘邦请求增兵攻赵，刘邦给韩信增兵三万人，又让张耳前去辅佐韩信攻打赵国。
韩信先北上进攻陈余的部下，代国的相国夏说，双方在阏与展开激战，夏说战败被汉军擒杀。
而后韩信统率汉军，越过太行山，向东挺进，对赵国发起攻击。
赵王歇、赵军主帅陈余闻讯后集结大军于井陉口防守。井陉口以西，有一条长约几十公里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队的行动。
赵军初期扼守住井陉口，居高临下，以逸待劳，且兵多将广，处于优势和主动地位。
赵军主帅陈余麾下的广武君李左车，乃是赵国名将李牧的后人，深得李牧兵法真传。
李左车向陈余认真地分析了敌情和地形：“韩信越过黄河，实施外线作战，不久前俘虏了魏王豹、夏说，并乘胜进攻赵国，士气旺盛，其兵锋势不可挡，故赵军须暂避汉军锋芒。但汉军却有一项致命弱点，汉军的军粮必须从千里以外运送，补给困难。井陉口道路狭窄，车马不能并行，因此汉军粮秣输送一定滞后不济。”
鉴于这一分析，李左车进而向陈余建议：“成安君，末将愿领奇兵三万人马从小道出击，去夺取汉军辎重，切断韩信的粮道；代王可自统率赵军主力深沟高垒，坚壁不战，与韩信军周旋相持。我赵国只要运用此战法，便能使韩信求战不得，后退无路，不出十日，我军便可一举灭了汉军；若不行此法，赵军必败。”
赵军主将陈余闻言大笑道：“广武君，你多虑了！我赵国二十万大军尽屯于此，何须用此等诈谋奇计？韩信兵少且疲，号称数万，实际不过数千，竟敢跋涉千里来袭击我赵国。韩信的汉军如今已是疲惫之师，若我似这般回避韩信，不主动出击汉军，诸侯们会以为我陈余畏缩怯懦，谁都敢来攻打我赵国！此计断然不行，广武君勿复言！”
陈余没有采纳李左车的战法，让赵军哨骑四下出击寻找韩信的主力决战。
韩信指挥汉军开进到距井陉口三十里的地方扎下营寨，到了半夜时分，迅速实施作战部署：一面挑选二千名轻骑，让他们每人手持一面汉军的红色战旗，由偏僻小路迂回到赵军大营侧翼的抱犊寨山潜伏下来，准备乘隙袭占赵军大营，断敌归路；一面又派出一万人为前锋，乘着夜深人静、赵军未察觉之际，越过井陉口，到绵蔓水东岸背靠河水布列阵势，以迷惑调动赵军，增长赵军轻敌情绪。
拂晓，陈余等一众赵军将领望见汉军背水列阵，无路可以退兵，都禁不住嘲笑韩信不懂兵法，因为兵法上明确规定，布阵要“右背山陵，前左水泽”，而韩信却背水列阵，置兵于“死地”，根本不懂得用兵的常识。
天亮之后，韩信亲自率领汉军，打着汉大将军的旗帜，携带仪仗鼓号，向井陉口东边的赵军进逼过去。赵军见状，果然踌躇满志，离开营寨迎战汉军。
两军戈矛相交，厮杀了一阵子后，韩信就佯装战败，让部下胡乱扔掉旗鼓仪仗，向绵蔓水方向后撤，与事先在那里背水列阵的汉军部队迅速会合，赵王歇和陈余见汉军被击败，岂肯轻易放过机会，于是就挥军追击，倾全力猛攻韩信的背水阵，企图一举全歼汉军。
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