祸乱梁朝的侯景终于是走向了末路，梁朝又开启了一个时代。不过，他又能坚持多久呢？北齐和西魏又将会发生什么让人意想不到的事情呢？我们接着说。
时间一晃就来到了公元553年春季，正月，王僧辩从建康出发，秉承皇帝旨意让陈霸先代理镇守扬州。
丙子日，山胡（北方少数民族）包围了北齐的离石城。戊寅日，北齐君主高洋率军讨伐，大军还未抵达，山胡就已经撤走了，于是北齐君主巡视三堆地区，大规模狩猎后返回。
己丑日，北齐改铸钱币，币文为“常平五铢”。
二月，庚子日，李洪雅兵力耗尽，献出空云城向陆纳投降。陆纳囚禁了李洪雅，杀死了丁道贵。陆纳因为僧人宝志的诗中有“十八子”的谶语，认为李氏应当称王，甲辰日，推举李洪雅为主公，号称大将军，让他乘坐平肩舆，排列鼓吹乐队，陆纳率领数千士兵在左右护卫跟随。
西魏太师宇文泰辞去丞相、大行台之职，担任都督中外诸军事。
王雄抵达东梁州，黄众宝率领部众投降。太师宇文泰赦免了他，将其部族首领迁徙到雍州。
北齐君主送柔然可汗铁伐的父亲登注和兄长库提返回柔然。铁伐不久后被契丹人杀死，柔然国人拥立登注为可汗。登注又被其部族首领阿富提杀死，国人再拥立库提为可汗。突厥伊利可汗去世，儿子科罗继位，号称乙息记可汗；三月，派遣使者向西魏献上五万匹马。柔然另一支部族又拥立阿那镶的叔父邓叔子为可汗。乙息记可汗在沃野北边的木赖山击败邓叔子。乙息记去世后，舍弃儿子摄图，拥立弟弟俟斤，号称木杆可汗。木杆可汗相貌奇异，性情刚勇，富有谋略，善于用兵，邻国都十分畏惧他。
梁元帝萧绎听说武陵王萧纪率军东下，就让方士在木板上画萧纪的画像，亲自用钉子钉画像的肢体来诅咒他，又押解侯景的俘虏向萧纪示威。起初，萧纪起兵，都是太子萧圆照的谋划。萧圆照当时镇守巴东，截留了朝廷的使者，向萧纪报告说：“侯景还未平定，应当急速进军讨伐；已经听说荆州（湘东王萧绎的镇地）被侯景攻破。”萧纪相信了他的话，便催促军队东下。梁元帝十分恐惧，便写信给西魏说：“萧纪如同公子纠，是我的亲人，请君王讨伐他。”太师宇文泰说：“夺取蜀地、控制梁朝，就在这一次行动了。”众将领都认为此事难度很大。大将军、代郡人尉迟迥，是宇文泰的外甥，唯独他认为蜀地可以攻克。宇文泰询问他进军策略，尉迟迥说：“蜀地与中原隔绝一百多年，依仗地势险要、路途遥远，不会预料到我们会突然抵达。如果率领精锐骑兵日夜兼程袭击，没有攻克不了的。”宇文泰于是派遣尉迟迥统领开府仪同三司原珍等六军，一万二千名步兵，一万名骑兵，从散关出发讨伐蜀地。
陆纳派遣将领吴藏、潘乌黑、李贤明等人顺江而下占据车轮城。王僧辩抵达巴陵，宜丰侯萧循把都督之位让给王僧辩，王僧辩不接受。梁元帝于是任命王僧辩、萧循为东、西都督。夏季，四月，丙申日，王僧辩驻军于车轮城。
吐谷浑可汗夸吕，虽然向西魏派遣使者通好，却不断侵扰掠夺边境，宇文泰率领三万骑兵越过陇山，抵达姑臧，讨伐吐谷浑。夸吕感到畏惧，派使者前来请求归服；不久后又与北齐互通使者。凉州刺史史宁侦察到吐谷浑使者返回的消息，在赤泉袭击他们，擒获吐谷浑的仆射乞伏触状。
陆纳在长江两岸修筑城池，以抵抗王僧辩。陆纳的士兵都是身经百战的精锐，王僧辩十分忌惮，因此不敢轻易进军，逐渐修筑相连的城池逼近敌军。陆纳认为王僧辩胆怯，所以没有设防；五月，甲子日，王僧辩命令各路军队水陆并进，猛烈攻城，王僧辩亲自执掌旗鼓指挥，宜丰侯萧循亲身承受箭石攻击，攻克了陆纳的两座城池；陆纳的部众大败，徒步逃跑，退保长沙。乙丑日，王僧辩进军包围长沙。王僧辩坐在土垄上观看士兵修筑营垒，吴藏、李贤明率领一千名精锐士兵打开城门突然冲出，手持盾牌径直前进，直奔王僧辩。当时杜崱、杜龛都在王僧辩身边侍奉，护卫的士兵只有一百多人，奋力作战抵抗。王僧辩坐在胡床上不动，裴之横从侧面攻击吴藏等人，吴藏等人败退，李贤明战死，吴藏脱身逃回城中。
武陵王萧纪抵达巴郡，听说有西魏军队入侵，便派遣前梁州刺史、巴西人谯淹回军救援蜀地。起初，杨乾运请求担任梁州刺史，萧纪任命他为潼州刺史；杨法琛请求担任黎州刺史，萧纪任命他为沙州刺史：二人都心怀不满。杨乾运兄长的儿子杨略劝说杨乾运道：“如今侯景刚刚平定，应当同心协力，保卫国家、安定百姓，而兄弟之间互相攻打，这是自取灭亡的道路啊。木材腐朽了就无法雕刻，世道衰败了就难以辅佐。不如向关中的西魏表示归顺，这样可以功成名就、保全性命。”杨乾运同意了，于是命令杨略率领二千人镇守剑阁，又派遣女婿乐广镇守安州，与杨法琛一起暗中与西魏通好。西魏太师宇文泰秘密赐予杨乾运铁券，授予他骠骑大将军、开府仪同三司、梁州刺史的官职。尉迟迥任命开府仪同三司侯吕陵始为前锋，抵达剑阁，杨略退到乐广那里，献城响应侯吕陵始，侯吕陵始进入并占据安州。甲戌日，尉迟迥抵达涪水，杨乾运献出潼州投降。尉迟迥分兵驻守潼州，进军袭击成都。当时成都的守军不足一万人，而且仓库空虚，永丰侯萧捴环城固守，尉迟迥包围了成都。谯淹派遣江州刺史景欣、幽州刺史赵拔扈救援成都，尉迟迥派原珍等人击退了他们。
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