两江总督管辖区域大致包括现在的江苏、上海、安徽、江西三省一市，堪称满清在地方上的第一重臣。
自清初以来，能担任两江总督的，大多是满洲亲贵。从道光、咸丰年起，国内危机加重，很多汉人能臣开始担任两江总督。
何桂清是道光十五年的进士，十九岁时便高中进士，三十八岁担任浙江巡抚，四十一岁担任两江总督。在汉人中，这已经非常了不起了。在任上，何桂清名声不错，是个很有才干的能吏。
但此人官场太顺，治政还行，兵事完全是个外行。复兴军没打来时，何桂清还能应付局面。复兴军一来，他完全乱了阵脚。
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何桂清有个发小、好友王有龄，之前任江苏布政使，颇知军事。何桂清担任两江总督，凡事格外倚重王有龄。这个王有龄正是晚清首富胡雪岩的第一个恩主。
复兴军攻下杭州后，浙江巡抚罗遵殿被俘，何桂清上疏推荐王有龄担任浙江巡抚。王有龄离开常州，暂往宁波就任，走之前，王有龄再三叮嘱何桂清，要他一定要坚守常州，宁可殉节，也不能轻易撤退。
谁知道，复兴军北路军兵锋太锐，一战便端了江南大营设在孝陵卫的老巢。太平军秦日纲也趁热从镇江出击，就近反攻常州。
何桂清惊慌失措，带上卫队就要逃窜。常州士绅得知，跪在总督行辕前请愿，恳请何桂清不要抛弃常州军民。
何桂清丧心病狂，竟然命令卫队向请愿的士绅开枪，当地击毙二十余名士绅。
之后，何桂清带着卫队一路逃往苏州。到了苏州城下，江苏巡抚徐有壬指责何桂清丢城失地，拒不接纳何桂清。何桂清如丧家之犬，只得坐上汽轮，逃入了英租界。
此事并非小说虚构，历史上确有此事。之后，何桂清在租界潜逃半年，后被满清政府引渡，被曾国藩弹劾而死。
至此，江南大营残败，主力尽皆被歼，主帅、大将或死或俘。他们还剩最后一座据点：苏州城。
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