然而，就在隆美尔的装甲部队如幽灵般从预设阵地倾巢而出，扑向“口袋”中的巴顿部队时，北非晴朗的天空中，传来了不同于坦克引擎的、沉闷而密集的轰鸣声。
那不是零星的侦察机或战斗轰炸机。是庞大的机群。
首先出现的，是黑压压的英美重型轰炸机编队——B-17“空中堡垒”和兰开斯特轰炸机。它们并没有飞向正在交火的前线，而是径直扑向隆美尔装甲部队刚刚离开的集结区域、后勤补给中心、以及通往突尼斯的主要交通线。成吨的高爆炸弹和燃烧弹如同死神播撒的种子，覆盖了公路、铁路枢纽、油料堆放场和疑似指挥所。刹那间，隆美尔精心准备的反击部队的后方，陷入一片火海与混乱。
紧接着，在轰炸机群的掩护下，数量众多的C-47“空中列车”和“达科他”运输机，在战斗机的护航下，飞临突尼斯南部、隆美尔防线相对空虚的后方区域。机舱门打开，无数洁白的伞花在湛蓝的天空中绽放。美军第82空降师和英军第1空降旅的精锐伞兵，从天而降，他们的目标不是正面战场，而是德军防线纵深的要点、通讯枢纽、以及隆美尔心脏地带的指挥预备队所在地。
几乎与此同时，在战线的南翼，一直按兵不动、甚至稍作后撤示弱的伯纳德·蒙哥马利上将指挥的英国第八集团军主力，特别是其装甲部队（包括着名的第7装甲师——“沙漠之鼠”），突然从蛰伏状态中暴起，以雷霆万钧之势向北猛攻。他们的进攻矛头，直指因抽调兵力去合围巴顿而变得薄弱的德军南翼防线，并与空降部队形成南北对进、中心开花的态势！
隆美尔接到后方遭猛烈轰炸、交通线被切断、同时发现大规模空降以及蒙哥马利主力全线猛攻的报告时，他那张因沙漠风霜和病痛而显得格外严峻的脸上，第一次出现了震惊和难以置信的表情。
“什么？！轰炸机群覆盖了我们的集结地和补给线？！大规模空降在我后方？！蒙哥马利从南面全线压上了？！” 他猛地扑到地图前，目光死死盯住那些代表盟军突然发力的新箭头。他瞬间明白了——巴顿的“冒进”，根本就是一个诱饵！一个吸引他主力出击、暴露后方空虚的、精心设计的诱饵！盟军的目标，从来就不是让巴顿孤军深入去占领突尼斯，而是要利用他这个“诱饵”，调动他的装甲主力，然后以空中优势和南线蒙哥马利的主力，直插他的软肋，打一场旨在摧毁他核心机动力量的歼灭战！
“我们中计了！” 隆美尔的心沉了下去。他的装甲部队正在扑向“口袋”中的巴顿，但自己的后方和侧翼却完全暴露在了盟军空中力量和蒙哥马利重兵集团的致命打击之下。巴顿的部队并非待宰羔羊，他们肯定构筑了坚固的防御阵地，就等着他的装甲部队撞上去，陷入消耗战，从而为南线和空中的致命一击争取时间。
“命令装甲部队，停止向巴顿合围！立刻转向，向南，建立防御，挡住蒙哥马利！防空部队，不惜一切代价，打散他们的运输机！” 隆美尔嘶吼着下令，试图挽回局势。但为时已晚。制空权完全掌握在盟军手中，他的部队在机动中遭到猛烈空袭，指挥和补给陷入混乱。而蒙哥马利的装甲洪流，已经如同热刀切黄油般，撕开了德军薄弱的南翼防线。
北非的天空和沙漠，再次被战火和钢铁的咆哮所笼罩。一场远比第一次阿拉曼战役规模更大、意图更为致命的决战——后世史学家可能会称之为“第二次阿拉曼战役”或“突尼斯歼灭战”——在隆美尔最意想不到的时间和地点，以他最意想不到的方式，轰然爆发。盟军凭借准确的情报、精妙的欺骗和绝对的空中优势，正试图将“沙漠之狐”和他的非洲军团，彻底埋葬在突尼斯的黄沙之中。
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