正当兰州这边战云密布的时候，第7、第8两个独立混成旅，发起了进攻临夏的战役。第7独立混成旅出临洮向西，攻下康乐以后转而北进，拿下了和政。第8独立混成旅则是顺着洮河向北攻略，在攻下了红柳滩以后，转而向西攻下东乡。
随后，两军一路在西，一路在南，夹击临夏。在优势兵力下，一战而下。歼灭守军3200人。
兰州的总攻发起的时候，马奇特意下令，将临夏失守的消息传入城内。顿时间，兰州守军变得人心惶惶。越是缺乏训练的部队，越不能打逆风局。反而是顺风局，能够放大他们桀骜不驯的那股狠劲。
当得知己方节节败退，敌人节节胜利，这仗还怎么打？
兰州的城池修的很是不错。青石的底子，砖头的外表，拐角处还进行了专门的加固。城门上还建有城门楼子，远远望过去，颇有几分古典美。这要放在古代，不死个万八千的，甭想拿下来。可惜，他面对的是现代的火炮。在现代大炮面前，古代的雄关坚城，就像纸糊的一样。
特别马奇这个老六，生怕一般的炮威力不够，特意运来五门150毫米口径的大炮。
巍峨的城楼坚持了两炮，第三发炮弹过去，飞檐斗拱的城楼塌了，连带着上面的所谓神兽雕像也摔个粉粉碎。
两天后，城墙被轰塌。
没了城墙，守军的心气儿直接散了，大队逃兵顺着西门逃出。马奇瞅准机会，下令攻城。毫无战心的马家军可谓是一触即溃，没多久兰州就被拿下。
马璘这货运气不好，被一名国防军士兵一枪爆头。马步青带队抵抗，打算打巷战，被一记手榴弹送走。马廷勷慌乱中跌下马来，摔断了腿被俘。马麒则是在马步芳的护送下，逃往西宁方向。
拿下兰州以后，大军稍作休整。十天后，大军继续行动，行动方向不是青海，而是转向了宁夏。
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