元光二年六月，一场被后世史书称为“马邑之谋”的秘密军事行动在雁门以南不足百里的马邑悄悄展开。
马邑，顾名思义就是盛产马匹的小城，那里是大汉北境边防军重要的骑兵补给点，也是匈奴最觊觎的物资掠夺处。
在高祖七年（公元前200年），韩王信正是在马邑兵败向匈奴的“冒顿”单于投降，引发了之后的“白登之围”。
受老将王恢的指示，经常与匈奴人做买卖的马邑豪商聂翁壹（或者叫老翁聂壹）假意投靠匈奴“军臣”单于，并提出帮助匈奴“里应外合，攻占马邑”的想法。他告诉“军臣”单于：自己部下有数百武装份子，可以杀掉马邑县令和守军，帮助“军臣”单于夺取大汉在马邑囤积的无数马匹及物资。而作为回报，“军臣”单于在事成之后要给他册封匈奴爵位、封地，并长期给他经商特权。
为了让诱敌深入的计划做得更加逼真，经过王恢和李息、卫青的战前演练安排，聂翁壹向“军臣”单于透露了三个他掌握的汉军边防军的重大机密：第一，“飞将军”李广因为长子去世对朝廷心生不满，目前李家军的作战欲望低迷；第二，雁门关军政一把手程不识积劳成疾已经病逝，汉军目前只是秘不发丧（最初的计划是说程不识病重，其统御的军队形同虚设，因程不识突然病故，汉军将计就计，通过聂翁壹将情况透露给“军臣”单于，以期其进一步放松警惕）；第三，目前空降雁门、代郡的军政一把手韩安国没有边防军履历，不能得到一直在这一地区驻防的李广系、程不识系和公孙贺系边防军的拥护，这也是汉军秘不发丧的原因。总之，透露给“军臣”单于的信息是：目前汉军雁门、代郡地区极度空虚，是匈奴攫取马邑巨大战略财富的最佳时机。
面对巨大的财富诱惑，强盗头子“军臣”单于心动了。他率领王庭本部及左贤王部共计约十万骑兵，在聂翁壹（其实是汉军有意为之）的准确情报配合下，趁着汉军换防的间隙，从秦长城薄弱的武州塞混进了大汉境内。这个武州塞距雁门关和马邑的距离都在两百里左右，与代郡边界的距离不到三百里。
此刻，一张静静张开的大网正悄然等待着“军臣”单于。以接过程不识指挥权的“护军将军”御史大夫韩安国为首，“轻车将军”太仆公孙贺、“骁骑将军”卫尉李广、“将屯将军”大行令王恢、太中大夫“材官将军”李息已经分五路潜藏在马邑周边方圆百里之内，随时准备将来犯的“军臣”单于大军围而歼之。而在三百里之外，尚有卫青、李蔡、公孙敖率领的后勤部队和预备队随时也准备投入战斗。
汉军这一战投入的总兵力高达三十万，包括车、骑、步兵，禁卫军除了除羽林军“北军八尉”仅保留了最底线的防守力量，北境边防军可调动的全部部队也都参与到了行动中，此外，汉军还协调各郡国抽调兵马组成后勤部队。整个边境防线上，除了少量假装仍在“巡守七边”的部队和一万在幽州地区驻扎的李家军步兵外，全部边防军步、骑兵全部都投入了这次军事行动，旨在活捉“军臣”单于，给匈奴人以深刻的教训。
此时的“军臣”单于正值盛年，继位二十八载，政治成熟且久经沙场，战斗民族的敏感让他在进军过程中的很多细节闻出了空气中危险的气息。在进军至距离马邑约一百里的地方，他的不安感觉越来越强烈，于是命部下派出数路最精锐的斥候分别往马邑和雁门关两个方向进行探索。另外，他让自己的弟弟左谷蠡王伊稚邪带领最精锐的一万骑兵退防武州塞、白登山一带，随时为撤退保留通道。
“军臣”单于派往马邑方向的斥候最先发回情报：马邑城头挂着一颗人头，据说是马邑县令（其实是一个死囚）——这是聂翁壹与“军臣”单于约定的起事暗号。
正当“军臣”单于犹豫大军要不要继续向马邑进发的时候，往雁门关方向的斥候带来了重要军情：他们伏击了一股在雁门关附近巡守的汉军，并活捉了领头的雁门尉吏作为“舌头”带了回来。
这位基层军官是韩安国直属部队刚从去年新近招募的羽林南军中调来的。他显然没有什么民族气节，很快招供了自己知道的一切，而且知无不言，言无不尽：程不识去世是真的、李广闹情绪的事情已经过去了、边防军体系不太服韩安国管辖是真的，但是目前驻守雁门关的只有寥寥数千韩安国带去的直属部队。韩安国已经率领有战斗经验的边防军去了别处。他听到雁门关送辎重的后勤部队说，在韩安国率领的部队附近驻防的还有公孙贺的部队。另外王恢、李息、李广的部队也都在附近，据辎重部队说，按定期运送补给的数量看，附近的汉军边防军人数很多，在二十万以上。
于是，这个在历史上没有留下名字的雁门尉吏改变了这次伏击战的最终结果，“军臣”单于迅速号令大军马蹄向北，以最快的速度远离汉军包围圈。
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