两侧建筑内立即射出密集子弹，陆战队员们用沅式轻机枪和花机关冲锋枪织成死亡火网。
日军被迫停止前进，呼叫炮火支援。
在下关江岸码头，117师田阁毅亲自指挥最后的阻击部队。他们利用码头区的仓库、货堆构筑了环形工事，沅式20机关炮被放平，对着涌来的日军步兵猛烈扫射，如同割麦子般放倒敌人。37mm战防炮则对准了任何试图靠近的日军装甲车辆。
炮弹不断在周围爆炸，子弹啾啾地从头顶飞过。田阁毅的手臂被弹片划伤，简单包扎后继续指挥。
“师长！船快满了！司令命令你们立即撤退！”通讯兵喊道。
田阁毅看了看身后正在登船的友军和民众，又看了看前方再次涌上的日军，吼道：“告诉司令，117师再守十分钟！”
这十分钟，如同一个世纪般漫长。当最后一艘满载的运输船缓缓离岸，田阁毅才下令剩余部队交替掩护，向几艘等待他们的快艇和驳船撤退。在登船的那一刻，一枚日军掷弹筒射来的榴弹在他附近爆炸，田阁毅重重倒地，被警卫员拼命拖上了船。
江面上，舰队用最后的炮弹向岸上追击的日军进行压制射击。周青云站在旗舰舰桥，望着烈焰焚城、枪炮声渐息的南京，久久不语。他的第十七集团军，用血肉和忠诚，为他，也为这座城市，赢得了这场“败而不溃”的撤退。
第六十三军、第六十七军参与南京保卫战的部队，最终撤至铜陵时，均已伤亡过半，建制残破。但他们成功掩护了十余万友军和数十万民众的撤离，并给予了日军自淞沪以来最沉重的打击之一。他们用行动证明了，即便在最黑暗的时刻，中国军队依然有铁血之师，能够为了国家和民族，战至最后一刻。
同时，舰队开始用大口径舰炮轰击日军集结地，掩护部队撤退。日军飞机疯狂轰炸江面船只，尽管防空火力拼死抵抗，还是损失了五艘军舰。
十二月五日，大部分守军已撤过长江。周青云亲自坐镇下关码头，指挥最后的撤退工作。
场面一度失控，一些部队争抢渡船。周青云当场枪毙了一个带头混乱的少将，迅速稳定了秩序。
“按序列登船！违令者，格杀勿论！”他冰冷的声音回荡在江边。
这时，参谋长覃子斌带来坏消息：日军第十六师团突破城东防线，正向码头扑来。
周青云看了看码头上还在等待撤离的数千民众，深吸一口气：“命令陆战队，准备巷战。”
孤城落日，南京城内枪声渐稀。
周青云率领最后的陆战队，在挹江门至下关码头一线构筑了最后防线。他们利用每一栋建筑、每一条街道进行顽强抵抗。
在中山北路上，一辆日军坦克被预埋的反坦克地雷炸毁。两侧建筑内立即射出密集子弹，收割着跟随坦克的日军步兵。
“节约弹药！放近了打！”周青云亲自操持一挺沅式轻机枪，点射着前进的日军。
夜幕降临时，码头上终于只剩下最后一批部队。周青云早就命令将无法带走的火炮全部炸毁。
震耳欲聋的爆炸声中，他最后一个登上了等待已久的运输舰。
南京城破在即。周青云在陆战队的护卫下，最后一批登上一艘等待已久的运输舰。江面上，他的内河舰队用最后的炮弹，向迫近的日军射击，进行着悲壮的掩护。
周青云站在甲板上，望着越来越远的南京城。城内多处燃起大火，浓烟遮蔽了半边天空。
“我们还会回来的。”他轻声说。
站在船尾，周青云回望硝烟弥漫、火光冲天的南京城。残阳如血，映照着这座千年古都的屈辱与悲壮。
他的心中没有胜利的喜悦，只有沉重的负罪感和一丝微弱的希望。
他改变了历史，至少是部分历史——日军未能如愿围歼中国军队主力，反而在坚城之下碰得头破血流，付出了远超预期的代价；十余万军队和数十万民众得以成功撤离；海量的物资未被资敌；更重要的是，那场惨绝人寰的大屠杀，或许会因为守军有组织的抵抗和撤退，以及他提前揭露日军暴行所激起的警惕，而规模减小，或者过程受阻……
他知道，这座城市最终还是陷落了。但他改变了历史——十余万军队成功撤离，数十万民众得以转移；更重要的是，那场惨绝人寰的大屠杀，或许会因为守军有组织的抵抗和撤退而规模减小。
日军付出了惨重代价，在周青云组织的南京约15万军队、安庆机场的四省边地空军、洞庭湖分舰队、后面大量地雷、水雷的防御下，伤亡近7万人，比淞沪会战伤亡还要多。
日本少将、华中方面军参谋长冢田攻被安庆机场的飞机轰炸时炸死，成为抗战第一个被杀的日本将军；重藤支队的支队长，重藤千秋少将因战事不利，靠近前线督战，被17集团军的狙击手击杀；此外，国崎支队第四十一联队，联队长仓永修业大佐，因在郎溪被“新铁军”拦截时间过长，未按达成司令官松井石根的作战计划，被迫切腹自身；17集团军在南京击杀的佐级日军官达14人。
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