战斗变成了一场屠杀，但也是惨烈的屠杀。到夜幕降临时，日军第116师团几乎全军覆没，师团长岩永汪中将被坦克炮炸死。
但161装甲师也损失了八辆坦克、十七辆装甲车，随行步兵伤亡三千余人。
东线的情况更糟。日军第三、第十三师团四万余人，在夜色掩护下，对74军阵地发起全线反击。战斗完全失去了章法，变成了最原始的近身搏杀。
王耀武在军部都能听到前沿传来的喊杀声、爆炸声。他抓起电话：“各师报告情况！”
“51师阵地被突破！正在白刃战！”
“57师伤亡惨重，余师长受伤！”
“58师还在坚持，但鬼子太多了！”
王耀武咬牙：“命令军直属特务营、工兵营全部上一线！告诉弟兄们，顶住！天亮后空军就会支援！”
这一夜，汨罗江两岸火光冲天，杀声震地。中国军队和日军都杀红了眼，许多阵地上最后只剩下几个人还在战斗。
常德司令部，周青云整夜未眠。战报如雪片般飞来，每一份都带着血腥味。
“司令，74军快顶不住了，是否命令10集团军增援？”隆廷锡急问。
周青云摇头：“10集团军要防着湘阴的日军。告诉王耀武，再坚持三小时。天亮后，我亲自去前线。”
“司令，您不能去！”
“为什么不能？”周青云披上大衣，“将士们在流血，我在后方坐着？备车！”
凌晨四时，周青云的车队驶出常德，直奔汨罗江前线。这位战区司令长官，要亲自到最危险的地方，稳定军心。
而他知道，这一夜的疯狂，是日军最后的挣扎。天亮后，太阳升起时，这场战役的胜负就将揭晓。
1943年12月5日，凌晨四时三十分，汨罗江前线。
王耀武站在58师指挥所的观察口，眼睛熬得通红。外面枪炮声已渐渐稀疏，但空气中弥漫的血腥味和焦糊味，证明昨夜战斗的惨烈。他的74军在这一夜损失了超过四千人，三个师长全部负伤，营连级军官阵亡近半。
“军座，周总司令到了！”副官匆匆跑来。
王耀武一愣，随即快步走出指挥所。几辆吉普车正驶入阵地，车灯在晨雾中划出光柱。为首那辆车上，周青云披着军大衣，脸色平静地下车。
“总司令！您怎么……”王耀武话没说完。
“来看看弟兄们。”周青云环顾四周，阵地上士兵们或坐或卧，许多人缠着绷带，但枪还在手里，“昨夜伤亡如何？”
王耀武声音沙哑：“伤亡四千一百三十七人，其中阵亡一千八百余。日军尸体在我阵地前堆积如山，至少六千具。但……鬼子的反扑还没停，他们还在集结。”
周青云点头，走到前沿阵地。士兵们看到战区司令长官亲临前线，纷纷挣扎着站起敬礼。一个左臂被炸断的年轻士兵用右手支撑着想站起来，周青云快步上前按住他：“别动，好好躺着。”
他蹲下身，查看士兵的伤口：“医护兵！给这个弟兄重新包扎！”
“长……长官，”士兵嘴唇干裂，“我们顶得住……您……您回去吧，这里危险……”
周青云没说话，从副官手中接过水壶，喂士兵喝了两口。然后他站起身，登上一个被炸塌半边的机枪工事，举起望远镜观察北面日军阵地。
晨雾中，日军确实在重新集结。但规模已大不如前，而且队形散乱，显然昨夜的自杀式反扑消耗了他们最后的精锐。
“王军长，”周青云放下望远镜，“命令部队，准备进攻。”
王耀武一惊：“司令，弟兄们太累了，是不是休整一下……”
“不能休整。”周青云斩钉截铁，“日军比我们更累，伤亡比我们更大。现在就是最好的战机。告诉弟兄们，再坚持一下，今天太阳落山前，我请他们吃热饭、睡热炕；我此次来，给你们带来了大批活猪和木炭”
他转身面对阵地上的士兵们，提高声音：“74军的弟兄们！我是第六战区司令周青云！我知道你们累，我知道你们痛，我知道你们很多人想闭上眼睛就再也不睁开！”
阵地上寂静无声，只有晨风吹过焦土的呜咽。
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