倒是想分兵回去，增援陈留，抵抗曹干部的进攻，然而粮秣被烧毁的消息，一样的已经动摇了他俩所率之攻睢阳部的军心。除此以外，还有刘昱、董宪两部，於两三日前，开始了对他俩左翼之部的攻势，攻势甚猛。根据左翼送来的军报，其攻左翼之兵达两万余众，是左翼兵马的两倍多，左翼已经是有些支撑不住。另又有报，沛郡的杨音部也已在向他俩的右翼兵马所屯驻处移动，似有将展开进攻之意。王匡、廉丹此时此际，诚可谓是焦头烂额。
两人计议。王匡不复不听廉丹的意见，执意决定首先进攻梁郡、山阳郡时的满是信心之态，面带惶色，问廉丹说道：“廉公、廉公，没想到曹贼此等胆大，竟敢遣一孤军深入陈留，烧了我军的粮秣！时下我军随军携带之粮，只够兵士半月之用，全军上下，士心为此动摇，这可如何是好？”廉丹说道：“事已至此，唯有一法，便是麾军猛攻，务必在半个月内将睢阳打下。睢阳城内颇有积储，只要睢阳得克，最起码短日内不致缺粮供给。”王匡说道：“我军十余万众，睢阳城内再有积储，岂够我军用？”廉丹说道：“可再命令兖州牧等，在此期间，搜措粮食。陈留大郡，百万之口，素来富庶，当是能够搜集到足够的粮食，支撑到咱们继而再攻下陈定、巨野等郡。”王匡起身在帐中，彷徨踱步，转了一会儿，站住脚，说道：“廉公，不行，你的这个办法太不可靠了。睢阳，你我能不能在半个月内打下？此其一。兖州牧等又能不能在这半个月或半个多月内，为我军搜集到足够供你我再打下陈定、巨野的粮秣？此其二。这两条，你我都不能确定。更要紧的是，还有其三，即如今我军内粮被毁，外则曹、刘、董、杨诸贼全线反攻，我军上下、左右两翼，而下俱已是军心动摇，兵无斗志！廉公，这仗不能打了！以我看，你我应当现即令下各军，收兵撤退。”廉丹大惊，说道：“明公，如你所言，而下我军上下军心动摇，而曹、刘、董、杨诸贼全线反攻，那如果现在突然撤退，你可想过后果么？曹、刘诸贼一旦，——不，不是一旦，他们一定是会追击的，我军军心已乱，复在撤退途中，曹、刘诸贼部的贼兵追到，何以遮挡？十万余众，必将尽覆！”王匡却是又变成了执意先攻梁郡、山阳郡时的样子，对廉丹的话压根不听，与那时所区别者，无非是那时是自信，这时是慌张罢了，他说道：“廉公，我意已决，今日下令，明天就收兵撤退！”廉丹苦劝，王匡不听。廉丹末了说道：“明公，於今粮乏，就算是撤回陈留，粮乏的问题依然存在啊！”王匡说道：“待撤回到陈留，令兵各部，分去各县，就地筹粮，并传檄令陈留南之淮阳诸郡、西之河内诸郡输粮与我，料之乏粮此忧，即可得解之矣。”廉丹又说道：“圣上才下诏书，催促你我进战，今方进斗，旋即撤返，恐怕圣上必会因此治罪你我啊！”王匡说道：“圣上那里，我会亲上书解释。廉公，你不要再多说了，就这么定了，明天就收兵撤退！”
出了大帐，廉丹顾与麾下校尉汝云、王隆等，说道：“今杀我等者，非赤眉贼，王公也！”
随后事情的发展，与廉丹所料的半点没有差别。
各路兵马开始撤退以后，刘昱、董宪、杨音等各部立刻追击；陈留郡前线的王匡、廉丹部的兵马已被曹干部击溃，曹干没有接着追击这部溃兵，而是改向西南前进，阻住了王匡、廉丹部撤退的道路。前后夹击，近十万的莽兵，大败於睢水岸北，成群的莽兵跳入睢水，企图逃走，然而泰半被淹死水中，也不知淹死了多少，睢水河道为之堵塞！王匡奔逃，廉丹使吏持其印、韨、节付王匡，而自与部将说道：“小儿可走，吾不可！”遂战死阵中。廉丹军纪虽坏，抚众甚厚，汝云、王隆等二十余其帐下之校尉，闻他已死，皆大恸，都说道：“廉公已死，吾谁为生！”自杀似的驰马冲锋，皆战死。曹干、刘昱等部战后检点战果，计总斩获七八万！
却这一场胜仗，根究缘何义军能够在与莽兵开战后未久就能获胜，并且是这般大胜，甚至连樊崇等的援兵都没需要用上，最大的原因自是在曹干用了番侃之策，遣耿纯率三千战士奇袭，烧掉了莽兵的粮秣、辎重之故。是此一战后，曹干之威名，何止徐兖尽知，远震河北、荆州！
荆州，南阳，在徐兖义军大胜王匡、廉丹后没有太久，一支打着诸刘旗号的新义军聚众而起。
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