占据巴蜀、还定三秦、收降七王，将巴蜀、关中以及河南大部连成一片；征调巴蜀民力、收服关中子弟、兼并诸侯势力，时至目前，刘邦总兵力已扩充到56万人，投鞭断流可谓是也。
看着身后的56万人马，刘邦乐了，从不名一文的混混，到几十万大军的统帅，所有得到这一切的人，不可能不快乐。
经此一闹，项羽势力大幅缩水。项羽原有总兵力就在十五万左右，加上后期征兵，最多也就二十万左右。现在项羽带走十余万人滞留齐国，因此彭城守军不足十万人。
并且支持项羽的诸侯只剩下了四个人。北京的臧荼无需考虑，这个人大半经历都用在防备陈余身上；安徽的黥布，还有湖北的吴芮和共敖，这三个人总兵力加起来最多也不超过十五万人。更为严峻的是，这三个人和项羽并不是一条心，严格来说这几个人既没信仰也没追求，一直在观望，谁厉害听谁的，忠诚度基本为零，绝不像那个叫季布的人（后边介绍），既听话又生猛。但不管怎么说，这几个人到目前为止还属于项羽的势力范围。
也就是说，在彭城项羽方最多能投入的兵力也就二十五万人，并且项狂人还不在现场。当时又没有大炮坦克，更没有导弹之类的高级货，打仗和打群架差不多，都得赤膊上阵，白刀子进红刀子出来，因此人多欺负人少天经地义。六十五万对阵二十五万，刘邦是学过加减法的，这种经济账他算的很清楚。不管黥布他们三个会不会参战，刘邦都会稳赢，这似乎是无可争议的。
扫清所有障碍，彭城已裸露在刘邦的眼前，因此刘邦准备动手了。
就在刘邦动手之前，有一个叫董公的人向刘邦提了个建议——为义帝发丧。因此刘邦又一次操起影帝的职业，进行了一次淋漓尽致的表演。
刘邦听了董公的话，立刻袒臂大哭，悲痛欲绝，同时下令为义帝发丧，哭吊三天。并且写了一大段话，派使者通告诸侯，话的内容实际也很简单，“我要亲自为义帝发丧，诸侯都要穿白色丧服，讨伐项羽。”
表演完了，人心也得到了，最起码熊心在楚国原有的各方势力投奔了过来，彭城开始摇摇欲坠。
从公元前206年10月到公元前205年3月，熊心都死近6个月了，魂都不知道到哪投胎了，刘邦才想起为他发丧。你要说刘邦过去不知道熊心被杀了，那是胡扯，项羽整天睡哪个女人他都知道，这件事情他会不知道？扯这谎连鬼都不相信。
只能说刘邦这次表演是因为发现了熊心的用处。有的时候死人比活人更有用。熊心要是活着，刘邦连理都不想理他，可现在他死了，刘邦却挖掘出了他的价值。这次表演，刘邦损失了几滴眼泪，而得到了楚地人心。这次投资，稳赚不赔。
表演完了，该动手了。
而与此同时，项羽还在齐国和田横搞拉锯。项羽并非不知道刘邦正在闹腾，而恰恰相反，他很清楚。不幸的是项羽陷入齐地战争的泥淖不能自拔，更为重要的是田横太蛮横也太顽强，打不死、碾不碎，红着眼睛和项羽PK。能和项狂人敲锣打鼓地叫板，田横十足一个猛人。
骑虎难下的项羽面临着痛苦的抉择，如果不灭掉田横，自己回军，这个人必将随后而来。因此项羽在深思熟虑之后，做出了个大胆的决定，不顾彭城之急，全力灭掉田横。
同时他派人送信留守彭城的龙且、项它等人，让其坚守一月；同时派使者联络黥布、吴芮和共敖，促其出兵救援。做好这些布局之后，开始倾全力和田横对砍。而事实证明，他的安排根本就不凑效，龙且和项它没有能力替他守一个月，黥布三人也没能出兵救援。
公元前205年四月，刘邦兵分三路进军楚地。
第一路军由曹参、灌婴、周勃率领，从东北抄袭彭城。此路军从围津（今山东东明）出发南渡黄河，攻占煮枣(今山东东明南)，随后于于定陶击败楚大将龙且、项佗，兵抵胡陵(今山东鱼台东南)。向南可进军彭城，于北可牵制项羽回军。
第二路军由薛欧、王吸、王陵率领，由宛(今河南南阳)经叶县(今河南叶县西南)出阳夏(今河南太康)，绕个大圈后，兵临彭城之南，从南攻楚。切断楚军溃逃线路，亦可隔开黥布四王与彭城联系。
第三路军由刘邦亲自率领夏侯婴、卢绾及各路诸侯军，经曲遇(今河南中牟东北)，向东南攻占外黄(今河南兰考东南)。刘邦到达这里以后，一直在昌邑闹腾的彭越终于找到了组织，率三万人马归附。刘邦为防止项羽袭击侧后，任命彭越为魏国丞相，攻占河南东北，以为羽翼。随后刘邦亲率大军，由西向东连克砀(今河南夏邑东南)，萧(今安徽萧县西北)，兵抵彭城。在这里起云梯动冲车，几经肆虐过后，终于撬开了彭城的大门。
进驻彭城，刘邦惬意了。这次胜利，刘邦认为离自己彻底打败项羽，一统天下的梦想已经很近了。五十六万大军俯首听命，天下诸侯马首是瞻，项羽，你无能为矣，这是刘邦认为的。因此在这里，他收了项羽的财货美女，每天置酒聚会，痛快的很。
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