看着陈余忙活，李左车也准备为赵国贡献一份薄力，因此他向陈余提了个建议，“汉军千里馈粮，士卒饥疲，且井陉谷狭窄沟长，车马不能并行，宜守不宜攻，只要严守，则可万无一失。”说完他的建议，还没等陈余回过神，他又接着说出了自己的想法，“借我三万精兵，从小路断其后，断绝汉军粮草，韩信、张耳必被将军所擒。”如果陈余按李左车的办法去搞，韩信也只能偃旗息鼓、打道回府了，可不幸的陈余对李左车这个人很不屑，对他说的这段话更为不屑。
陈余听完，不屑地看了他一眼，冷冷地说道，“李将军可晓兵法？”
这种侮辱智商的话差点没把李左车气背过去，但陈余没考虑他的感受，也没给他解释和发怒的机会，一口气说出了自己的观点，“兵法云：十则围之、倍则战。今韩信之兵虽号称数万，实则不过数千，能千里迢迢跑到赵地已然筋疲力尽。像他这样的兵力我们都避而不击，又用什么方法战胜他们呢？如果照你的说法做，让各路诸侯耻笑，以后不将轻易来攻打我们？”
陈余的言论发表完了，也把他的软肋展现了出来。他只是个读死书、死读书的迂腐书生，发个言、表个态还可以，领兵打仗那就超出了他的学术范围之外。陈老兄对打仗很有自己的想法，有一句话常挂在嘴边——“义兵不用诈谋奇计”。也就是说，打仗不需要出什么计策，只要双方站好，拉开阵势，喊一声“开打”，双方PK就行，不然则不是“义兵”。就这么一个人，真不知他如何在纷乱复杂的时局中生存了下来，还混了一个王的称号，让人匪夷所思。这一次他拒绝了李左车的建议，也把自己推向了无底的深渊。
陈余、李左车对话的内容和结果，很快被汉军密探报告给了韩信。当得知陈余没有采纳李左车的建议，兴奋异常。于是率军进入井陉狭道。陈余的自以为是减少了韩信的行军阻力，使得他长驱直入，在离井陉口三十余里地时停了下来，进行休整。
半夜，韩信挑选二千轻装骑兵，每人拿一面红旗，迂回到赵军大营侧翼，隐伏待击。并交代副将，“天亮后，两军对阵，如果赵军看见我军溃退一定会倾巢而出来，那时你们快速冲进赵军营地，拔掉赵军旗帜，立起汉军的红旗。”同时吩咐副将，“今日打败赵军后会餐。”韩信的话，让副将莫名其妙，以为大将军拿他逗乐子。对方放出话来有二十万人，纵然有些水分也该有十来万，凭这两千人就能打败赵军，简直是个笑话。但人家毕竟是领导，也不好当面反驳，因此副将们只好假装答应了一声“遵命”，出去准备了。
副将出去后，韩信满面凝重地看着留在身边的将领们，眼光在每位将领的脸上慢慢移过。这一次他准备走一步险棋，这次战法他已想了很久，无比奇妙，也无比凶险，不是大获全胜，就是全军覆没。举几万人之力硬拼占据有利地形的二十万大军，别无他法。那就这样吧，是生是死，一锤定音。这个战法很有名，也很出彩，有个专业术语——背水一战。当然，这种战法的专利权应该属于项羽，因为“背水一战”简直是“破釜沉舟”的翻版。最终，韩信亮声下发了自己此战最后一道命令，“各位将军，随我渡河。”
当夜，韩信率军渡河。事实上这次渡河，韩信并没有遇见什么阻力。韩信怕自己渡河时陈余过来阻拦，因此特意安排在半夜，可他还是太不了解陈余的为人了，陈余的君子战法根本不屑于使用他人所认为应该有的手段。什么都想到了，可陈余的为人方式还是出乎了韩信的预料。
因为就在韩信刚开始下水，消息就传到了对岸陈余的耳朵里，因此有人建议趁汉军泡在水里的良机，用弓箭去招呼他们一顿。可陈余很是不屑，还很鄙视的把提建议的人臭骂了一顿，他觉得这种方式侮辱了自己的人格。
最终，韩信轻松渡过绵河，很有创意地背水列下阵势。高处的赵军远远看见，都嘲笑韩信，连陈余也乐的前仰后翻。
就在陈余高兴的档口，韩信树起大将旗帜，大吹大擂地开出井陉口，引诱赵军出击。陈余非常配合，见韩信摆出如此无能阵势，很是轻视，随即率军攻击。而韩信在和陈余硬拼一阵后，丢盔弃甲，假装败退，一路跑回河边阵地。赵军果然倾巢而出，追逐韩信。
绵河东岸，陈余感受到了前所未有的阻力。背水而战的汉军，个个如同杀红了眼的野兽，迎着赵军冲了过来，在空阔的场地上进行了一场殊死之战。
就在陈余忙着应付眼前的韩信之时，埋伏侧翼的二千汉军举着红旗冲进了防守空虚的赵营，拔掉赵军全部的旗帜，插起了两千面红旗。
前碰硬敌，后失老巢。赵军瓦解了，队伍大乱，士兵溃逃。最终结果是韩信大破赵军，俘虏赵歇，斩杀陈余。
韩信定赵之战，亦称井陉之战，是又一次军事史上的奇迹，这次奇迹的创造者，也得以跻身军神的行列。此战，对楚汉战争的整个进程具有重大的意义。汉军的胜利，使得其在战略全局上渐获优势，即消灭了北方战场上强劲的敌手，为下一步平定燕地创造了声势和前提，并为东进击齐铺平了道路，从而造就了孤立项羽的有利态势。
战斗已近收尾，不过还有一个人值得一提，这个人就是李左车。
大破赵军后，韩信传令军中不准杀死李左车，必须抓活的，重赏千金。他给李左车标上了这么个价码后，广大汉军同志们彻底激动了，别的活先不干，专找李左车，不要死的专要活的。在这一倡导下，东奔西逃的李左车没能逃出韩信的手掌心，最终被捆成个粽子送到了韩大将军的面前。
然而当李大粽子被送到韩信跟前时，奇迹发生了，韩信慌忙亲自过来为其松绑，并礼让上座，以师待之，让身旁将领很是纳闷，也让李左车很是吃惊。在这里，这个败军之将，才真正找到了发挥他价值的机会。
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