相较张辽的轻松夺取郯城，亲自统兵攻打下邳的田峻，却在下邳经历了许多波折和几场恶战。
因下邳距离连云港较远，田峻的一万二千多人，经过了三个晚上才到达下邳，在这过程中，竟然被曹操的校事府的细作探到了消息！
所以，当田峻到达下邳时，下邳城早就有了准备。
……
下邳城守将，乃是被曹操称为“曹家千里驹”的曹休！
曹休字文烈，曹操族子（其父是曹操从弟）。曹休于曹操起兵讨伐董卓时变易姓名，从千里之外的吴地途经荆州北归中原去投奔曹操。曹操当时对左右的人说：“此吾曹家千里驹也！”
自此之后，曹操便让曹休与曹丕等人同吃同住，待若亲子。后来曹休经常跟随曹操四处征伐，立有大功。在原本的历史上，曹休的功绩丝毫不输曹仁。
此次曹操调空徐州腹地兵力去对付庞统，唯恐徐州腹地有失，便特意让信得过的家族将领曹休领三千人马驻守徐州的治所下邳。
……
当曹休得知田峻亲率大军来袭时，吓得大惊失色，赶紧召集下邳的一众文武开会道：“田狐狸来袭，我军只有三千多人马，各位有何对策。”
众人闻言，尽皆慌张，唯有陈珪上前进言道：“将军勿忧，吾儿广陵太守陈登，就在近侧，可让人快马传信给他，不消三天，他便可率数万大军赶到下邳。待其到来后，再与将军夹击田峻，必能将田峻败于下邳城下！”
曹休闻言，立即依计而行，让人七百里加急，召陈登来援。
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