另一边，酸枣大营中，曹操因恶了诸侯，惶惶不可终日，于是找到鲍信，将剩余人马托付给他。自己则与夏侯惇，前往丹阳募兵。
临走前，曹操对鲍信问道：“允诚可知当日侧击徐荣，救你我于危难之际者何人也？”
鲍信道：“此人名号，我也是最近听说的。此人姓刘名备，字玄德，本为繁阳县令，后起兵投效袁绍，现为袁绍军骑都尉。”
曹操闻言一愣，笑道：“没想到袁本初麾下，竟然有这般人物。此番我去丹阳募兵，劳烦允诚照顾子孝等人。”
“孟德放心，酸枣一切有我，不会有事。”二人又聊了几句，曹操便与夏侯惇飞马离去。
……
第二日，赵岑率领三千士卒来到阴沟水南岸驻扎，刘备得知后立刻派遣关羽率领一千人进驻垣雍城防守。
垣雍城，即春秋时之衡雍。战国为韩邑，后属秦。《史记·秦本纪》：昭襄王四十八年十月，韩献垣雍。《魏世家》记载：无忌谓魏王曰，“(秦)有郑地，得垣雍，决荥泽水灌大梁，大梁必亡”。
赵岑见垣雍城内防备森严，不易攻取，于是放弃攻击，而是送了一封信给刘备，希望刘备能够后退三里。
得到信件，刘备有些摸不着头脑。虽说古代战争，确实有相互同文，双方主将共同决定战场所在的先例，但那都是猴年马月的事情了，现在来这套，莫非赵岑是个白痴？
刘备一时难以决断，于是召集众人商量这件事情。关羽等人听说了，当即反对后退。而这时，宋璟却站了出来，说道：“大人，在下以为可以撤退三里，让赵岑渡过阴沟水。”
刘备问道：“广平这般说法可有理由？”
宋璟说道：“大人可曾听说过退避三舍、背水一战乎？我军可退至黄河，使关将军携精兵埋伏在卷县。待赵岑进攻时，我军背靠黄河迎战，关将军可将精兵突然杀出，定能击败赵岑。”
“这……”
刘备闻言心中迟疑不定。关羽等人也觉得不妥，奈何没有击败赵岑的计谋，不好进行反驳，于是一个个沉默不语。
见此情形，刘备只好散退众人，重新考虑宋璟的计策。然而，崔林突然折返回来，说道：“大人，余窃以为宋广平之言万不可取。”
刘备问道：“德儒此话怎讲？”
崔林道：“此一时彼一时也！晋文公退避三舍、淮阴侯背水一战，各具不同天时、地利、人和，根本难以复制。”
“如今赵岑与您不仅没有恩情，反而是生死之敌，如果不战而退，士卒定会以为此战绝无胜算，从而四散逃命，那时大人不战自败，必会被赵岑所擒！”
刘备闻言，顺着崔林的话推演了一遍，果然发现了有道理，于是连忙说道：“若非德儒相告，某险些送命在此。然而德儒可有退敌之策？”
崔林摇了摇头，刘备见状也没有说什么，便让崔林回去休息。
而在河内郡袁绍大营中，简雍献上王方的头颅后，袁绍大喜过望，立刻大摆筵席，召集王匡等人庆贺，搞得好像是他杀了王方一样。
筵席上，简雍数次提出支援和粮草的请求，皆被袁绍给挡了回去。无奈之下，他只好返回垣雍向刘备说明情况。
刘备得知此事，勃然大怒，指着北方骂道：“无耻狗贼，竖子不足与谋！”
……
数日后，刘备手中粮草越发稀少，而河对面赵岑军一动未动。白天的时候，甚至有士兵拿铠甲进行晾晒。
见此情形，刘备更加认为赵岑是个无能之人，于是再度召集众人，说道：“我军粮草渐没，徒留在此，只有败亡，我欲撤出垣雍，退往酸枣驻扎，诸位意下如何？”
关羽问道：“我也正欲和兄长商量此事，然而我军何时撤离？”
刘备想了想，说道：“虽然这几日赵岑军防备松懈，但是仓促撤出垣雍，恐有倾覆之危险，所以我想明日夜晚撤离。”
“诺！”众人思量后觉得有理，于是应声离去。
翌日，刘备照例蹬城眺望对岸，巡视城内，暗中却在准备撤离。而赵岑军营中，士卒们有的下河摸鱼，有的晾晒铠甲，与往常一样。
到了晚上，刘备按照计策，从垣雍城撤了出来，向酸枣退去。正行之间，遥见对面，旌旗林立，人头攒动。刘备视之，只见旗面上写有一个斗大的赵字，人数约有两千人，来者正是赵岑。
原来赵岑率军来到阴沟水后，见北岸要地垣雍已被刘备军占领，于是就驻扎在了南岸。
由于正面进攻不易，所以赵岑留下一营兵士，佯做全军松懈，来迷惑刘备。他则暗中率领两千精锐，来到下游伐木造船，渡河偷袭刘备后方。
经过多日迷惑，刘备既没有进攻的迹象，也没有援兵驰援，赵岑料定今夜就是进攻的时机，于是率军渡过阴沟水，直扑刘备军寨而来。
然而万万没想到，刚行进没多久，就遇上了刘备。见此情形，赵岑大吃一惊，以为刘备看穿了自己的计策，于是赶忙命令士卒进行战斗。
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