却说曹操与袁术为兖州大战，徐州牧陶谦趁机出兵，攻取泰山郡华、费二城，又进攻任城国。后听闻袁术战败，于是撤出任城，转守小沛，抵御曹操。
自从曹操战胜袁术，威震兖州，因连日征战，士卒疲弊，于是与陶谦罢兵休战，又使泰山太守应劭，往琅琊郡迎接父亲曹嵩。
曹嵩自陈留避难而隐居琅琊，当日接到书信，便与家人、仆从百余人，车百余辆，径往兖州去。
此时已入秋，多阴雨，道路不通。曹嵩行至费国县，路遇大雨，寻了一处荒废草庐暂歇。恰逢陶谦麾下都尉张闿，领兵巡视到此。众军衣物，皆被雨水打湿，无不咒怨。
众人正要进茅屋避雨，曹嵩弟曹德仗剑而出，阻拦众人，厉声呵斥道：“此地已被我所占用，尔等另寻他处去吧。”
张闿闻言大怒，但见曹德衣着不凡，不敢轻易招惹，只能央求道：“此处荒无人烟，大雨滂沱，无处可避，伏望阁下给个方便。”
曹德不肯，拔剑威胁张闿。张闿见状，勃然大怒，对身边士兵说道：“我们本黄巾余党，顺降陶谦未得半分好处，今富贵就在眼前，大家砍杀进去，取了财物，通往山中落草！”
说罢，他提枪搠死曹德，领士卒杀出屋内。曹嵩大惊失色，慌忙引一妾逃后院，欲逾墙而走。奈何小妾肥胖不能出，曹嵩于是与小妾躲在角落，被士卒搜到乱刀砍死。
张闿杀光曹嵩全家，取了财物，放火焚尸灭迹，与士卒共往淮河去。此事为应劭所知，应劭惧怕曹操怪罪，逃往袁绍处。
有士卒报与曹操，曹操闻之哭倒在地，咬牙切齿道：“陶谦老贼，犯我疆域，杀我父父，此仇不共戴天。明日祭祀，起兵伐徐，鸡犬不留！”遂使荀彧、程昱守兖州，其余尽杀奔徐州。袁绍闻之，亦派遣朱灵率三营相助。
曹操先使于禁攻打广威，占据泗水之利，然后大军顺水而下，又遣先锋曹仁攻击陶谦别部司马吕由，破敌后还与曹操相聚。
陶谦闻曹操来犯，于是引兵战于彭城。双方列阵，陶谦眺望，只见曹军皆披麻戴孝，如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，大书“报仇雪恨”四字。
曹操令人出阵，细数陶谦罪过，随后驱兵掩杀。陶谦大怒，令曹豹指挥士兵，迎击曹军。双方混杀一阵，曹军勇不可挡，曹豹大败，与陶谦携带残兵败将逃离彭城，退保东海郯城。曹操乘机攻破彭城、傅阳二地。
当初各地流民依附陶谦，多在彭城间，此次遇曹操大军，皆遭杀戮，数万人被驱赶到泗水河中淹死，尸体阻塞了河道，致使河水都不能流动。
其后曹操向东北攻费、华、即墨、开阳四城。陶谦在郯城也没有坐以待毙，而是积极遣别将救援被曹军围攻诸县，然而这些军队全被曹操击败。
曹操围攻郯县，未能攻下，便转而攻取虑、睢陵、夏丘三县，所过之处全都遭到屠戮，鸡犬不留，旧城废址不再有行人。
陶谦闻之魂飞魄散，急召众人商议道：“曹操兵强势大，难以抵御，吾当自缚入曹营，任其剖割，以救徐州百姓。”众人闻言，悲伤恸哭。
这时，别驾糜竺说道：“某愿亲往北海，求孔融出兵相助，然后再使一人往青州田楷处求救。若此二者兵马齐来，曹操必退兵。”
陶谦从之，书写两封书信，问帐下谁人敢去青州求援。一人应声愿往。众人视之，乃广陵陈登，陈元龙。
陶谦先打发陈登去青州求援，后让糜竺携带重金往北海求援，自己率众守城，以备不时。
……
糜竺身负重任，不敢有丝毫懈怠，马不停蹄赶到北海。当日，孔融正在招待客人，属下报徐州糜竺至。孔融于是辞别客人，请糜竺相见，问其来意。
糜竺呈上陶谦书信，说道：“曹操围攻甚急，伏望明公垂救！”
孔融犹豫着说道：“我与陶恭祖交厚，子仲又亲到此，自当出兵相助。可是曹操与我无冤无仇，若轻易举兵，有失礼仪，当遣人先送书和解，如其不从，再发兵也不迟。”
糜竺道：“曹操倚仗军威，势必不肯和解。此事甚急，望明公不要再犹豫了。”孔融不从，坚决要先送和解书，同时也聚集兵马，准备救援徐州。
翌日，孔融宴请糜竺，酒兴正浓时，士卒忽报黄巾军渠帅管亥，领兵万余人来攻。孔融急忙调兵，出城列阵。
管亥出马，说道：“吾知北海粮多，若肯借我一万石，即刻退兵，如若不然，必像据县，打破城池，老幼不留。”
孔融闻言，脸色大变，仿佛被管亥的话戳中了痛处，忍不住大喝道：“吾乃汉臣，当守汉地，岂能将粮米借给贼人！”
管亥闻言，冷哼一声，驱马返回阵中，随即驱兵掩杀。孔融见状亦返回军中，令司马宗宝领兵出击。两军交锋，管亥突然策马冲出，举枪搠向宗宝。
宗宝架枪格挡，二人激战数合，管亥一枪搠穿宗宝心窝。孔融士兵见此，顿时大乱，簇拥孔融返回城内，管亥遂分兵围城。
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