翌日，曹操兵不血刃拿下开阳，令士卒饱食一顿后，立刻出兵迎击曹豹。
却说曹豹听闻开阳失陷，且曹操领兵迫近，于是停止进军，背靠缯山，依傍沂水安营扎寨，并且向陶谦索要援军。
流星马星夜赶往郯县，上报陶谦。陶谦听后，大惊失色，立刻让长子陶商拿上兵符，调动全部兵马驰援。
然而就在这时，糜竺突然找上门来，惊慌失措地说道：“启禀使君，据斥候来报，夏侯渊、乐进、于禁攻占羽山、利城、祝其三地。”
“什么！？”陶谦闻言惊骇不已，正要开口说话，突然眼前一黑，踉跄着后退几步，猛然吐出一口鲜血，跌倒在床榻边。众人见状大吃一惊，七手八脚将陶谦搬到床榻上，找来医师诊断医治。
直到深夜，陶谦才悠悠醒来，整个人面如白纸，气息微弱，见陶商还在一旁侍立，不仅催促道：“商儿，为何还不调兵？”
陶商正要回答，这时，陈登突然插口说道：“启禀使君，如今已是危亡之秋，曹豹在前线毫无作为，却一直索要士兵，其心可诛矣！”
众人闻言惊骇不已，陶商正要反驳糜竺，可是转念一想，那曹豹确实有拥兵自重的嫌疑。于是他沉默片刻，对陶谦说道：
“父亲，如今已是生死攸关之际，那曹豹此时手握兵权，正在与曹操对峙，难道会不知道郯县的危险吗？他不思回援，反而不断请求增兵，其心难测啊！”
“是啊，是啊。”糜竺见这正是落井下石的机会，于是便拉着徐州官吏在一旁随声附和。
所谓“三人成虎”。由陈登牵头，糜竺等人煽风点火，陶商不辨是非，就算陶谦年轻二十岁，内心也会产生动摇。
然而临阵换将也是兵家大忌，所以陶谦便起了逃跑的心思。然而说的太直白，又有些难以启齿，于是他编了一个理由，说道：“郯县危在旦夕，而下邳城有泗水、葛峰山之险，我欲撤往下邳，暂避锋芒。”
糜竺闻言眉头微皱，这可和他的预期有些出入。在他想来，陶谦一旦知道羽山被曹军攻占，一定会请求援兵。如此一来，邀请刘备进入徐州便水到渠成。然而现在事与愿违，他心有不甘！
不行，这次机会决不能放过！
糜竺暗下决心，正要上前劝阻陶谦撤离，却被身边的陈登拦下，拉倒了一旁。糜竺疑惑地看着陈登，问道：“元龙有话要说？”
陈登轻声细语道：“君可知‘物极必反’乎？陶使君现在已经改变了想法，甚至将刘公视为劲敌，君一个劲的推举刘公，岂不是越发不利于刘公。”
“况且陶使君已被曹操吓破了胆，就算逃到下邳也无济于事。陶使君虽然离开郯县，但是一定会使长子陶商率兵留守接应曹豹。这便是咱们的机会！”
“君随陶使君一同前往下邳，趁机说服二公子陶应，我则留守此地，一来尝试说服陶商公子，二来抵御曹贼，双管齐下，定能成功！”糜竺思忖片刻，觉得有理，于是答应下来。
陶谦见无人反对，便吩咐众人退下，单独对陶商嘱咐道：“商儿，咱们客居徐州，这些年不仅没有造福百姓，反而引来了大祸，北有曹操窥视，南有袁术虎视眈眈，百姓积怨已久。”
“我自知命不久矣，待我逝去，你若觉得可以胜任，便继承徐州牧的职位，若是不能胜任，那就让给他人，至少还能保一生富贵。”
陶商听后，长跪不起，涕泪齐下，说道：“父亲何出此言，商儿完不敢如此！”陶谦沉默不语，挥手让陶商退下。
翌日，陶谦撤出郯县，陈登主动请求留守。这让陶商十份高兴，当夜大摆筵席。酒过三巡之后，陶商问道：“陈校尉可有破敌之策？”
陈登听后，起身便要离开。陶商见状疑惑不解，连忙拦住，问道：“陈君也是徐州人，如今徐州遭难，君岂能坐视不管！”
陈登道：“公子与曹公相比如何？”
陶商道：“吾不如也。”
陈登道：“螳螂怒其臂以当车辙，不知其不胜任也。君不及曹公，就算用吾之计，若侥幸获胜，还则罢了；若不幸战败，君必怨我，我性命危矣。”
陶商听后神色暗淡，哀叹道：“难道就没有办法了吗？”
陈登沉默片刻，故意拖着长音说道：“办法嘛……但不是没有，就是不知道公子能否听从。”
陶商听到这话，宛如抓住了救命稻草，连忙说道：“请先生赐教。”
陈登道：“公子虽然不是曹操的对手，但是屯住在小沛的刘豫州可以。刘公乃仁义之人，公子只要向刘公求援，刘公一定不会拒绝。”陶商想了一会儿，便听从了陈登的建议，派遣流星马赶往小沛请求支援。
与此同时，曹仁趁着夜色浓厚，直接奔袭曹豹大营。他挑选出百余名精锐，皆口衔木棍，马蹄裹布，杀入营内。
曹豹自知不敌曹操，因此多设防备。恰逢曹仁趁夜偷袭，曹豹当即领士卒前去救援。双方混杀中，曹仁砍了曹豹一刀，幸亏士兵拼死相救，否则曹豹横死当场。
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